Estos términos y condiciones serán aplicables a todas las compras de Productos y/o Servicios (dichos términos se definen más adelante) realizadas por el Cliente (dicho término se define más adelante), directamente de XIAOMI SOFTWARE DE MÉXICO, S. DE R.L. DE C.V. (“Xiaomi”), para uso interno del Cliente, siempre y cuando el Cliente no tenga otro contrato firmado y vigente con Xiaomi, que tenga el mismo objeto o similar al de estos términos y condiciones.

1. General

1.1 En estos términos y condiciones, Xiaomi Software de México, S. de R.L. de C.V., con domicilio en Calle Lago Zurich 219-Piso 9, 902-903，Amp Granada, Miguel Hidalgo, 11529 Ciudad de México, México, también será referido como "Xiaomi" y los clientes empresariales, la otra parte, como el "Cliente".

Para efectos de claridad, solo estarán sujeto a estas disposiciones la personas físicas o jurídicas que no sean consideradas “consumidores” en términos de la Ley Federal de Protección al Consumidor.

1.2 Estos términos y condiciones se aplican a todos los acuerdos con Xiaomi relativos a la venta, comercialización, reparación y mantenimiento de ordenadores, componentes, periféricos, software y productos (en adelante, los “Productos”) o servicios relacionados (en adelante, los “Servicios”).

1.3 Estos términos y condiciones se aplican a todas las ofertas y a todos los acuerdos o relaciones legales entre Xiaomi y un Cliente (potencial) en la medida en que ninguno de estos términos y condiciones haya sido expresamente modificado por escrito por las partes y/o de otros acuerdos que celebren las partes de tiempo en tiempo.

1.4 El Cliente no se considerará un agente, agente comercial o distribuidor de Xiaomi a menos que se designe como tal mediante un acuerdo por escrito.

1.5 El Cliente podrá obtener una copia de estos términos de forma gratuita por parte de Xiaomi o descargar la versión más reciente de los mismos en www.mi.com/mx/.

1.6 Xiaomi se reserva el derecho de modificar el presente documento en cualquier momento, respetando los contratos vigentes a la fecha de modificación.

1.7 En estos términos, "Filial" o “Afiliada” se refiere a cualquier otra entidad que Xiaomi o el Cliente Controlen directa o indirectamente, sea de su propiedad o esté Controlada por propiedad o control común de ambos. “Control” significa más del 50% del poder de voto o participación societaria.

1.8 En estos términos, “Pedido” se refiere al documento acordado entre las partes, conforme a la sección 3. “Acuerdos y Pedidos” de estos términos y condiciones.

1.9 Por último, “Territorio” se refiere a los Estados Unidos Mexicanos.

2. Oferta y Pedido

2.1 Cualquier oferta de Xiaomi, en cualquier forma, son siempre sin obligación, no vinculantes y están sujetos a disponibilidad, a menos que se acuerde lo contrario.

2.2 Todos los precios y la información incluida en el sitio web de Xiaomi están destinados a ser precisos y completos; sin embargo, en determinadas situaciones puede llegar a existir error en los precios o con otra información. Salvo que Xiaomi y Cliente acuerden lo contrario por escrito, el Cliente no tendrá derecho a exigir un precio que sea sustancialmente inferior o que por obvias razones sea evidente la existencia de un error en su precio, por ejemplo; Productos y/o Servicios que sean ofrecidos a un costo evidentemente inferior al precio de venta que normalmente ofrece Xiaomi a sus Clientes. En caso de que, el precio publicado por Xiaomi sea sustancialmente inferior al precio de venta (vigente) al Cliente debido a un error en el precio por parte de Xiaomi, este no tendrá la obligación de vender el Producto y/o Servicio a ese precio y tendrá derecho a cancelar (y sin responsabilidad alguna) el Pedido con el Cliente antes de la prestación del Servicio y/o envío y entrega del Producto. En caso de que Xiaomi cancele la prestación del Servicio o la venta del Producto con motivo de lo escrito en esta sección (sección 2.2), el Cliente tendrá derecho a solicitar el reembolso de las cantidades pagadas a Xiaomi.

2.3 En la misma medida, si Xiaomi ha ofrecido un Producto o Servicio a un precio que es sustancialmente superior al precio vigente de venta, el Cliente que llegare a realizar una compra con el precio equivocado de venta tendrá derecho a solicitar a Xiaomi la cancelación del Pedido o en su defecto podrá solicitar el reembolso de la diferencia entre el precio incorrecto y el precio real vigente del Producto y/o Servicio.

2.4 Tras la aceptación de una oferta no vinculante por parte del Cliente, Xiaomi se reserva el derecho de cancelar la oferta en un plazo de cinco (5) días hábiles tras su recepción y sin responsabilidad alguna. Aquellas ofertas que llegare a cancelar Xiaomi serán notificadas por escrito o por correo electrónico al Cliente. De igual forma, en caso de que Xiaomi no realizare la confirmación del Pedido en un plazo de diez (10) días hábiles contados a partir de su recepción se entenderá por rechazado.

2.5 Los acuerdos verbales solo serán vinculantes para Xiaomi solo después de que hayan sido consentidos expresamente por escrito por alguno de sus representantes autorizados.

2.6 Todas las imágenes, dibujos y datos relativos a pesos, dimensiones, colores, datos relativos a la aplicabilidad del Producto con las nuevas tecnologías que consten en listas de precios, folletos o catálogos han sido recopilados con el mayor cuidado posible. El Cliente acepta que en los Productos podrán existir variaciones en la información proporcionada por Xiaomi en la medida en que dichas diferencias no den lugar a un rendimiento sustancialmente diferente al informado por Xiaomi. Sin embargo, Xiaomi se reserva expresamente el derecho, sujeto a lo anterior, de realizar cambios y mejoras en la información proporcionada que favorezcan el progreso técnico del Producto.

3. Acuerdos o Pedidos

3.1 Salvo que las partes acuerdan lo contrario por escrito, los contratos que realizare el Cliente a través de: a) solicitudes verbales; b) envíos de un pedido por fax; c) carta; d) correo; o d) cualquier otro medio, se consideran nulos de pleno derecho y únicamente se tomaran como válidos a aquellos Pedidos realizados por el Cliente en la plataforma web de Xiaomi[www.mi.com/mx/] con previa confirmación y aceptación de Xiaomi.

3.2 La información del Pedido que haya sido registrada en el sistema de Xiaomi por el Cliente será generada de forma automática a través de un sistema informático de conformidad con el contenido y/o Pedido que introduzca el Cliente en la plataforma de Xiaomi. La relación contractual entre el Cliente y Xiaomi se considerará establecida solamente después de que, el Cliente haya recibido el correo electrónico de confirmación de Xiaomi. Solo los Productos que hayan sido confirmados por correo electrónico por Xiaomi, formarán parte integral del contrato entre este y Cliente o mediante alguna prueba de aceptación por parte de Xiaomi, en la que conste por escrito su aceptación. Asimismo, las adiciones, cambios y otros acuerdos relacionados con los Pedidos y las asignaciones realizadas solo serán vinculantes si Xiaomi las ha confirmado por escrito (basta correo electrónico).

4. Precios

4.1 Los precios de Productos y/o Servicios serán aquellos que se encuentren vigentes al momento en que el Cliente realice el Pedido a Xiaomi.

4.2 En el evento de caso fortuito o fuerza mayor que puedan causar una carga excesiva para cualquiera de las partes y que cambie de manera significativa las condiciones económico-financieras existentes al momento de la aceptación de estos términos y condiciones, las partes podrán ajustar de buena fe las condiciones contractuales con el propósito de mantener el equilibrio económico-financiero.

5. Entrega y transferencia del riesgo

5.1 A menos que se acuerde lo contrario, Xiaomi organizará el envío de los Productos solicitados a la dirección indicada en el Pedido correspondiente, el envío se efectuará a través de los transportistas de Xiaomi o en su defecto a través de sistemas de transporte de terceros.

5.2 El Cliente está obligado a comprobar los Productos inmediatamente después de la entrega para detectar daños y defectos evidentes. El Cliente deberá notificar a Xiaomi en un plazo de quince (15) días naturales contados a partir de la fecha de entrega si cree que algún Producto incluido en su Pedido falta, es incorrecto o está dañado.

5.3 A menos que se acuerde lo contrario, todo riesgo de pérdida, deterioro, daño, etc., se transfiere al Cliente desde el momento de la entrega. Para efectos de claridad, la “entrega” de los Productos ocurre cuando Xiaomi entrega los Productos en el domicilio de envío indicado en el Pedido del Cliente.

5.4 S El Cliente acepta recibir la (s) entrega (s) sujetas al Pedido (s) dentro de un tiempo razonable desde el momento en que se envían las entregas. Si Xiaomi no puede entregar los Productos por razones atribuibles al Cliente, como no haber proporcionado las instrucciones del caso, falta de documentos, licencias o autorizaciones requeridas, los Productos se considerarán entregados para todos los efectos legales, siendo el Cliente responsable por ellos. En adición, Xiaomi podrá a su elección: a) Almacenar los Productos. El Cliente asumirá los costos y gastos relacionados con el almacenamiento de los Productos, incluidos, entre otros, el bodegaje y seguros; o b) Vender los Productos y cobrar al Cliente la diferencia que resulte entre el precio de venta y los costos relacionados con el almacenamiento de los Productos.

5.5 Entrega parcial. Se acuerdan expresamente que el Cliente debe aceptar la totalidad de la mercancía del pedido. Xiaomi no realiza entregas parciales.

5.6 Embalaje. Xiaomi no tiene obligación alguna con el Cliente de retirar ningún embalaje.

5.7 Los tiempos de entrega que sean informados por Xiaomi, incluso cuando sean estimados, podrán verse afectados si ocurre cualquiera de las siguientes situaciones: (1) caso de fuerza mayor o caso fortuito (2) un retraso causado por el Cliente o sus Afiliadas; (3) escasez en la industria y otros eventos fuera del control razonable de Xiaomi; (4) el Cliente incumple cualquiera de sus obligaciones en virtud del propuesta/cotización; (5) retrasos causados por la revisión crediticia y la aprobación de un tercero; y/o (6) retrasos causados por la necesidad de obtener una licencia de exportación. En estos casos es posible que Xiaomi no pueda cumplir con los tiempos de entrega informados, por lo que las partes acuerdan que no se aplicarán penas convencionales y tampoco se genera ningún tipo de responsabilidad en perjuicio de Xiaomi. Asimismo, Xiaomi tendrá derecho a suspender la entrega de los Productos o cancelar total o parcialmente el Pedido si acontece alguno de los eventos anteriormente descritos.

5.8 Xiaomi no estará obligada a organizar el envío de los Productos a territorios donde Xiaomi no ofrezca la entrega de los Productos. Para efectos de claridad y salvo disposición en contrario, Xiaomi exclusivamente realizará envíos dentro del Territorio (México).

6. Pago

6.1 El Cliente deberá pagar las facturas de Xiaomi en su totalidad y en la moneda indicada en la factura de Xiaomi. En caso de que el monto a pagar se indique en Dólares Americanos, el Cliente podrá hacer el pago en Pesos Mexicanos, utilizando el tipo de cambio publicado por el Banco de México en el Diario Oficial de la Federación, en la fecha del pago. El Cliente deberá hacer el pago dentro del plazo indicado en la factura de Xiaomi, o bien, si no se indicara dicho plazo, dentro de los plazos de emisión de la factura, con interés que se devengará posteriormente a la fecha de vencimiento a una tasa del 5% mensual o la tasa máxima permitida por la ley aplicable, la que fuera menor. Las condiciones de pago están sujetas a verificación y aprobación periódica por parte de Xiaomi, respecto del crédito del Cliente (si aplicara). En caso de incumplimiento de pago del Cliente, hasta tanto no se llegue a un acuerdo en cuanto al pago o crédito, Xiaomi podrá y sin responsabilidad alguna: (i) cancelar o suspender su cumplimiento de dicho Pedido y/o (ii) interrumpir su cumplimiento bajo estos términos y condiciones.

6.2 Mientras el pago no se haya realizado en su totalidad, el Cliente deberá mantener los Productos libres de gravámenes y no podrá venderlos, destruirlos, dañar o cambiar ninguna de sus marcas de identificación.

7. Devolución o reemplazo de productos

Tenga en cuenta que en el caso de una compra comercial, el Cliente es tratado como objeto de una transacción comercial general y no se aplican las partes pertinentes de la Ley Federal de Protección al Consumidor. El Cliente no goza el derecho a devolver la mercancía incondicionalmente y/o sin motivo. Xiaomi sólo acepta, en un plazo de quience (15) días naturales a partir de la fecha de entrega, reemplazos por motivos de defecto de fabricación de la mercancía. Para realizar el reemplazo, por favor póngase en contacto con el equipo de Xiaomi México dentro del plazo especificado.

8. Garantía

8.1 Xiaomi garantiza que los Productos, bajo condiciones normales de uso y con el servicio técnico regular recomendado, se encontrarán libres de defectos sustanciales en los materiales y mano de obra, y que los Productos funcionarán sustancialmente de acuerdo con la documentación estándar correspondiente emitida por Xiaomi con relación a los Productos respectivos.

8.2 En un plazo de quince (15) días naturales a partir de la fecha de la entrega, Xiaomi ofrece a los clientes un cambio si hay defectos de los productos.

8.3 La responsabilidad total de Xiaomi en caso de incumplimiento de esta garantía será para Xiaomi, a su costo y opción, la reparación o reemplazo del Producto afectado, excluido cualquier tipo de mantenimiento preventivo. Ante la necesidad de piezas de reemplazo, éstas podrán ser nuevas o reacondicionadas (con la misma calidad que las nuevas), en cumplimiento con las especificaciones del Producto original.

8.4 Xiaomi deberá prestar los Servicios de manera profesional de conformidad con los estándares generalmente aceptados por la industria.

8.5 Las garantías establecidas en esta sección (8. Garantía) no cubren problemas que se originen de: (i) un accidente o descuido del Cliente o de cualquier tercero; (ii) cualesquiera artículos o servicios de terceros con los que el Producto se utilice u otras causas fuera del control de Xiaomi; (iii) la instalación, operación o uso que no esté de acuerdo con las instrucciones de Xiaomi o la documentación correspondiente; (iv) un uso en un entorno, de una forma o para un propósito para el cual el Producto no hubiera sido diseñado; (v) la modificación, alteración o reparación por cualquier persona distinta al personal de Xiaomi o un proveedor independiente autorizado o (vi) causas atribuibles al uso y desgaste normal. Xiaomi no garantiza que los Productos cumplan con requerimientos específicos del Cliente. Xiaomi no garantiza que el funcionamiento del software sea ininterrumpido ni libre de errores, ni que todos los defectos puedan ser corregidos. Xiaomi no tiene obligación respecto del: (1) software instalado o utilizado fuera del uso otorgado bajo licencia, o (2) Producto cuyas marcas de identificación originales hubieran sido alteradas o quitadas. Los Productos y Servicios no son tolerantes a las fallas y no se encuentran diseñados ni destinados para ser utilizados en entornos peligrosos que requieran prestaciones a prueba de fallas, tales como cualquier aplicación en la cual la falla de los Productos o Servicios pudiera conducir al fallecimiento, lesiones o daños materiales (conjuntamente, “Actividades de Alto Riesgo”). Xiaomi expresamente se exime de responsabilidad respecto de garantías expresas o implícitas de aptitud para Actividades de Alto Riesgo.

8.7 El Cliente no tiene derecho a suspender el pago alegando quejas o reclamaciones de garantía.

8.8 EXCEPTO POR LAS GARANTÍAS ESTABLECIDAS EN LA PRESENTE CLÁUSULA DE GARANTÍA Y EN LA POLÍTICA DE GARANTÍA, Y CON EL MÁXIMO ALCANCE PREVISTO POR LA LEY APLICABLE, XIAOMI Y SUS AFILIADAS : (A) NO OTORGAN OTRAS GARANTÍAS EXPRESAS; (B) SE EXIMEN DE TODAS LAS GARANTÍA IMPLÍCITAS, INCLUIDAS LAS DE APTITUD PARA LA COMERCIALIZACIÓN, APTITUD PARA UNA FINALIDAD EN PARTICULAR, GARANTÍAS DE TÍTULO Y DE INEXISTENCIA DE INFRACCIÓN A LA PROPIEDAD INTELECTUAL; Y (C) SE EXIMEN DE TODA GARANTÍA DERIVADA DE UNA DISPOSICIÓN LEGAL, ORIGINADA DURANTE EL TRANSCURSO DE LAS NEGOCIACIONES O DE LA EJECUCIÓN DE LAS OBLIGACIONES O DE LOS USOS Y COSTUMBRES MERCANTILES.

9. Marcas comerciales y derechos de propiedad intelectual

9.1 Las marcas comerciales de Xiaomi, el IMEI o el número de serie fijados a los artículos suministrados por Xiaomi no podrán ser eliminadas, dañadas, ni alteradas por el Cliente.

9.2 Todos los derechos de propiedad intelectual (en lo sucesivo denominados "DPI") de cualquiera de las partes, ya sean preexistentes o creados por cualquiera de ellas durante el cumplimiento de este documento o derivados de él, seguirán siendo propiedad absoluta de esa parte o de sus otorgantes de licencias.

9.3 Sin perjuicio de los términos de licencia de software de código abierto, los términos que se aplicarán independientemente de la concesión de esta licencia son:

(a) Xiaomi otorga al Cliente una licencia no transferible, limitada y no exclusiva para utilizar en forma de código objeto, todo el software y la documentación asociada que Xiaomi pueda suministrar, siempre que el Cliente cumpla con estos términos y condiciones, cualquier término y condición de terceros que se aplique al uso del software, y la documentación asociada, únicamente cuando sea necesario para la recepción o el uso de los Productos o Servicios; y

(b) El Cliente se compromete a no copiar, descompilar, modificar o aplicar ingeniería inversa a ningún software, ni a permitir a sabiendas que otra persona lo haga, excepto en los casos en que Xiaomi lo permita expresamente por escrito.

9.4 El término de cualquier licencia concedida por Xiaomi en virtud de la sección 9.3 es coincidente con el término del Servicio con el que está asociado el software o en relación con el que se suministra cualquier Producto.

9.5 Excluyendo cualquier software de código abierto que Xiaomi pueda poner a disposición del Cliente en relación con la entrega de los Productos, Xiaomi indemnizará al Cliente frente a todas las reclamaciones y procedimientos de terceros derivados de la infracción de los DPI de cualquier tercero por la recepción de cualquier Producto por parte del Cliente solo en la medida en que el Cliente notifique inmediatamente a Xiaomi por escrito cualquier reclamación de este tipo, que Xiaomi tenga control inmediato y completo de dicha reclamación, que el Cliente no realice ninguna declaración pública relacionada con la reclamación o que en modo alguno perjudique la defensa de Xiaomi ante dicha reclamación, y que el Cliente proporcione a Xiaomi toda la asistencia razonable con dicha reclamación. Todos los costes incurridos o recuperados en dichas negociaciones, litigios y acuerdos serán por cuenta de Xiaomi.

Sin perjuicio de lo anterior, la responsabilidad de Xiaomi se limitará al monto que el Cliente hubiere pagado a Xiaomi durante los 12 (doce) meses anteriores a la fecha en la que el asunto o controversia se hubiera originado respecto del Producto, Servicio o ambos que hubieran sido objeto de la controversia. De igual forma, Xiaomi solo será responsable de indemnizar al Cliente en términos de esta sección, cuando la autoridad competente determinare la culpabilidad de Xiaomi mediante sentencia y/o resolución definitiva.

9.6 La indemnización establecida en la sección 9.5 no se aplicará a reclamaciones o procedimientos derivados de: (a) el uso de cualquier Producto, Servicio o software de Xiaomi junto o en combinación con otro equipo o software ni de cualquier otro servicio no suministrado por Xiaomi; (b) cualquier alteración o modificación no autorizada del Servicio, Producto o software; (c) el contenido, los diseños o las especificaciones suministrados por o en nombre del Cliente; o (d) el uso del Servicio, cualquier Producto o cualquier software que no sea conforme con este documento.

9.7 El Cliente indemnizará y eximirá de toda responsabilidad a Xiaomi frente a cualesquiera reclamaciones, pérdidas, costes y responsabilidades que surjan de las cuestiones recogidas en la anterior sección 9.6 (a), (b), (c) y (d) que sean atribuibles al Cliente o a sus agentes o usuarios e, inmediatamente después de ser notificado de cualquier reclamación de este tipo por parte de Xiaomi, cesará toda actividad que haya dado lugar a la reclamación.

9.8 Si algún Producto o Servicio pasa a ser objeto de una reclamación por infracción de cualquier DPI tal como se menciona en la sección 9.5, o si Xiaomi cree que es probable que pueda serlo, Xiaomi, a su elección y a su cargo, puede: (a) garantizar al Cliente un derecho de uso continuado; o (b) modificar o sustituir el producto o servicio de forma que ya no infrinja la ley, siempre que dicha modificación o sustitución no afecte materialmente al rendimiento del Producto o Servicio.

9.9 La indemnización de la sección 9.5 establece el recurso único y exclusivo del Cliente por reclamaciones de infracción de los derechos de propiedad intelectual.

10. Responsabilidad

10.1 Responsabilidad ilimitada. Nada de lo dispuesto en el presente documento excluirá o limitará la responsabilidad por: (i) muerte o lesiones personales resultantes de negligencia o intención; (ii) fraude o declaración fraudulenta; o (iii) apropiación indebida o infracción de los derechos de propiedad intelectual de Xiaomi o sus Filiales; (iv) cumplimiento oportuno de las obligaciones de pago; o (v) cualquier otra responsabilidad que no pueda excluirse por ley.

10.2 Limitaciones. Ninguna de las partes será responsable de: (i) pérdida de beneficios, ingresos o ganancias; (ii) pérdida de uso de sistemas o redes; (iii) pérdida de buena voluntad o reputación; (iv) pérdida, corrupción o daños a datos o software; (v) recuperación o reinstalación de datos o programas; o (vi) pérdida o daños especiales, indirectos o consecuentes. Xiaomi (y sus proveedores) no serán responsables de los daños resultantes del uso o intento de uso de software de terceros por parte del Cliente.

10.3 Prevención y mitigación. El Cliente es el único responsable de su almacenamiento de datos y las copias de seguridad relacionadas de los datos relevantes. En la medida en que Xiaomi sea responsable de la pérdida de datos, Xiaomi solo lo será del coste de los esfuerzos habituales y comercialmente razonables para recuperar los datos perdidos de la última copia de seguridad disponible del Cliente.

10.4 Límite de responsabilidad. Salvo por lo dispuesto en otras secciones de este documento y de aquellos acuerdos que las partes celebren por escrito. Para cada evento perjudicial o serie de eventos relacionados durante un periodo de doce meses, la responsabilidad de cualquiera de las partes con la otra, sea cual sea la base jurídica (incluido el agravio), no superará el importe total más bajo de las (i) cuotas netas pagadas o pagaderas por el Cliente a Xiaomi por los Productos y Servicios que dan lugar a la responsabilidad; o (ii) 100 000 euros (cien mil 00/100 €).

10.5 La limitación de responsabilidad establecida en esta sección se aplica por igual a los directores, empleados y todas las demás personas empleadas por Xiaomi en la ejecución de estos términos y condiciones.

11. Terminación

11.1 Xiaomi se reserva el derecho, sin previo aviso, a suspender el cumplimiento del acuerdo o a terminarlo en su totalidad o en parte si el Cliente ha designado a un administrador concursal, o si aprueba una resolución de liquidación (salvo a los efectos de un plan de buena fe de fusión o reconstrucción solventes), o si un tribunal de jurisdicción competente emite una orden a tal efecto, o se somete a una orden administrativa o a una petición de insolvencia o quiebra, inicia la negociación o celebra cualquier acuerdo voluntario con sus acreedores, o si deja (o amenaza con cesar) de realizar actividades comerciales.

11.2 En las circunstancias descritas en el apartado 11.1, Xiaomi está autorizado en todo momento a reclamar una pena convencional al Cliente por el valor del último Pedido realizado por este, así como a recuperar los bienes entregados.

11.3 En caso de que el Cliente desee terminar el acuerdo, este notificará en todo momento el incumplimiento por escrito de Xiaomi y le concederá un plazo razonable para cumplir con sus obligaciones o subsanar las deficiencias, que el Cliente debe describir con precisión por escrito.

11.4 El Cliente no tiene derecho a terminar el acuerdo en su totalidad o en parte ni a suspender sus obligaciones si él mismo ha incumplido con sus obligaciones.

11.5 En caso de terminación parcial, el Cliente no podrá reclamar la revocación de los Servicios ya prestados por Xiaomi, y Xiaomi tendrá pleno derecho al pago de los Servicios que ya haya prestado.

11.6 Si el Pedido contuviera reglas y/o plazos correspondientes para su terminación que fueran distintas de estos términos y condiciones, las disposiciones del Pedido prevalecerán. Una terminación por conveniencia de los Servicios únicamente podrá efectuarse si ello fuera expresamente acordado entre las partes.

11.7 La terminación anticipada o rescisión de este documento y acuerdos que correspondieren se podrá realizar sin la necesidad de determinación judicial.

12. Anuncios y confidencialidad

12.1 “Información Confidencial” significa toda información, precios, datos técnicos o know-how que se proporcione con relación al alcance de esto términos y condiciones, ya sea en formato escrito, oral, electrónico, basado en la red o que tuviera otra forma, por un Cliente o una Afiliada del Cliente a Xiaomi o por una Afiliada del Xiaomi o viceversa y que: (i) se encuentren marcados, acompañados o respaldados por documentos que designen, en forma visible y clara, a dichos documentos como de naturaleza "confidencial", para “uso interno” o su equivalente; (ii) sean identificados por la parte reveladora como confidenciales antes, durante o inmediatamente después de la presentación o comunicación; o (iii) deberían ser razonablemente conocidos por la parte receptora como de naturaleza confidencial. La Información Confidencial no incluye información que (a) se encuentre legítimamente en posesión de la parte receptora sin una obligación previa de confidencialidad de la parte reveladora; (b) sea de conocimiento público (o pase a ser de conocimiento público sin que mediara incumplimiento de confidencialidad de la otra parte); (c) sea debidamente proporcionada a la parte receptora por un tercero que no tiene una restricción de confidencialidad; o (d) sea desarrollada independientemente por la parte receptora o sus Afiliadas sin referencia alguna a la Información Confidencial de la parte reveladora.

12.2 Obligaciones de confidencialidad

12.2.1 Cada una de las partes deberá asegurar que, ya sea el caso de que ésta o una de sus Afiliadas constituya la parte receptora de la Información Confidencial bajo estos términos y condiciones, la parte receptora deberá: (a) utilizar la Información Confidencial de la parte reveladora solamente con el propósito de ejercer los derechos o cumplir con las obligaciones relacionadas con estos términos y condiciones o cualquier Pedido bajo el presente; y (b) proteger de su divulgación a cualesquiera terceros a toda la Información Confidencial divulgada por la parte reveladora; ambos, durante un plazo que comience desde la fecha de la divulgación hasta los tres (3) años subsiguientes. Sujeto a los términos de esta sección, las obligaciones anteriormente mencionadas nunca expirarán respecto de la información técnica de los productos y servicios de la parte que divulga o cualquier información sobre posibles productos o servicios no lanzados, obligaciones que sobrevivirán a la terminación de estos términos y condiciones.

12.2.2 Sin perjuicio de lo antedicho, cualquiera de las partes y sus Afiliadas podrá divulgar Información Confidencial (1) a una Afiliada o a un subcontratista que utilice Xiaomi para prestar los Servicios bajo estos términos y condiciones, en tanto dicha Afiliada o subcontratista tiene una necesidad de conocerla y cumpla con lo antedicho; (2) a cualesquiera de los directores, funcionarios, empleados y asesores profesionales y aquellos de sus Afiliadas, y (3) en la medida que lo requiera la ley o las autoridades regulatorias en tanto la parte receptora hubiera dado aviso en un plazo razonable a la parte reveladora

13. Privacidad y divulgación de datos

13.1 A los efectos de estos términos y condiciones, Xiaomi y el Cliente no procesarán datos personales en nombre de la otra parte. Cada una de las partes será exclusivamente responsable del cumplimiento de las respectivas obligaciones que sean aplicables de forma directa de conformidad con la legislación aplicable sobre protección de datos personales.

En la medida en la que Xiaomi procese cualesquiera datos personales en representación del Cliente en cumplimiento de este documento, Xiaomi deberá únicamente procesar los datos personales según sea requerido a efectos del cumplimiento con sus obligaciones legales en virtud de las leyes y reglamentos correspondientes y de acuerdo con el aviso de privacidad disponible en: [https://www.mi.com/mx/about/privacy/ ]

14. Responsabilidad del Cliente.

El Cliente proporcionará datos personales a Xiaomi solo cuando sea estrictamente necesario. El Cliente acepta que, antes de que Xiaomi revele o proporcione acceso a los mismos, obtendrá todos los derechos, permisos y consentimientos necesarios asociados con la tecnología o los datos (incluidos los datos personales) que el Cliente y sus Filiales proporcionen a Xiaomi o a sus Filiales.

15. General

15.1 Ley aplicable y lugar de jurisdicción. Este documento se rige por la legislación mexicana. En la medida en que lo permita la ley, los tribunales de la Ciudad de México tendrán jurisdicción exclusiva sobre cualquier disputa que surja o esté relacionada con estos términos y condiciones. No se aplica la Convención de las Naciones Unidas sobre los Contratos de Compraventa Internacional de Mercaderías. Cualquier procedimiento se celebrará en idioma español.

15.2 Cumplimiento comercial. El Cliente se compromete a que, en la ejecución de estos términos y condiciones y de sus acuerdos correspondientes, el Cliente y cada una de sus Afiliadas, agentes y subdistribuidores implicados en la ejecución del Pedido correspondiente o de cualquier otro, cumplirán todos los controles de exportación, sanciones económicas y otras leyes y normativas relacionadas aplicables a estos términos y condiciones, a las partes y a los Productos del mismo, incluidos, entre otros, los de China, Estados Unidos, la Unión Europea y Japón ("Leyes de controles comerciales").

El Cliente declara y garantiza a Xiaomi que:

(i) ni él ni ninguno de sus Afiliadas, agentes o subdistribuidores son Usuarios finales militares o Usuarios finales de inteligencia militar, según se define en las Regulaciones de administración de exportaciones de EE. UU. (EAR, por sus siglas en inglés), y que ni él ni ninguno de sus accionistas directos o indirectos, filiales o gestores están designados en ninguna sanción económica u otras listas restringidas, ni están sujetos a ninguna medida restrictiva. Si se produce algún cambio en lo anterior, el Cliente se compromete a notificar a Xiaomi al respecto de manera oportuna.

(ii) el Cliente y sus Afiliadas, agente o subdistribuidores no infringirán ninguna ley de control comercial aplicable a estos términos y condiciones, los Productos o los rendimientos de los Productos. Por ejemplo, sin la autorización previa de las agencias gubernamentales competentes y la autorización por escrito de Xiaomi, el Cliente no transferirá ningún Producto ni los rendimientos de ningún Producto, directa o indirectamente, en violación de las Leyes de controles comerciales aplicables a (i) cualquier jurisdicción o gobierno de cualquier jurisdicción, que en el momento de la transferencia esté sujeta a un embargo económico global por parte de Estados Unidos (actualmente, Cuba, Irán, Corea del Norte, Siria, Crimea, Donetsk y Lugansk); o (ii) a cualquier persona o entidad identificada en, o que sea propiedad o esté controlada por una entidad identificada en (a) la "Lista de ciudadanos especialmente designados y personas bloqueadas" ("Lista SDN") o cualquier otra lista de sanciones o (b) la "Lista de personas denegadas", la "Lista de entidades" o cualquier otra lista de control de exportaciones o transacciones restringidas; o (iii) cualquier Usuario final militar, Usuario final de inteligencia militar o uso final de inteligencia militar, todos ellos restringidos en EAR; o (4) cualquier otra entidad o persona sancionada o sujeta a otras medidas restrictivas por parte de los organismos gubernamentales pertinentes o las Naciones Unidas, etc.

(iii) Los Productos no se utilizarán para ningún tipo de apoyo al terrorismo, la tecnología nuclear, las armas biológicas y químicas, los misiles, las armas de destrucción masiva, etc.

Sin perjuicio de cualquier otro derecho o recurso que pueda estar disponible en virtud de estos términos y condiciones o de las leyes aplicables, el Cliente pagará a Xiaomi por como pena convencional la cantidad de 100 000 euros (cien mil 00/100 €) o el 20 % del importe de compra de Xiaomi en el año anterior (lo que sea mayor) y Xiaomi se reserva el derecho a cesar o suspender la entrega de los Productos y los Servicios relacionados hasta la terminación de este acuerdo y los documentos relacionados si, en cualquier momento, el Cliente incumple las disposiciones de la cláusula (i), (ii) o (iii). Además, en caso de que Xiaomi considere razonablemente que la continuación de las negociaciones con el Cliente pudiera dar lugar a riesgos de cumplimiento o a efectos adversos, Xiaomi tendrá derecho a suspender el cumplimiento hasta la terminación de este documento y de cualquier contrato relacionado. El Cliente reconoce y acepta que Xiaomi no será responsable de ninguna pérdida o responsabilidad (independientemente de si se basa en un contrato o en un agravio) que se derive de ella.

15.3 Integridad del acuerdo. Estos Términos y los Pedidos suscritos en virtud del presente documento constituyen el acuerdo completo con respecto a su objeto y solo pueden modificarse mediante acuerdo por escrito.

15.4 Fuerza mayor. Ninguna de las partes será responsable ante la otra por cualquier retraso o incumplimiento de cualquiera de sus obligaciones (a excepción del pago de tasas) causado por acontecimientos que escapen a su control razonable. Si dicho retraso o fallo durara más de 30 días, la otra parte podrá rescindir inmediatamente, total o parcialmente, el Pedido mediante notificación por escrito a la parte retrasada. Las circunstancias más allá del control razonable incluyen, entre otras, actos de guerra, disturbios, conmoción civil, actos terroristas, daños maliciosos, acciones gubernamentales o normativas, accidentes, averías de plantas o maquinaria, emergencias locales o nacionales, explosiones, incendios, desastres naturales, condiciones meteorológicas adversas u otras catástrofes, epidemias o pandemias, problemas generales de importación/exportación/proceso aduanero que afectan a los suministros a Xiaomi o al Cliente, escasez de materiales, fallo de servicios públicos o de una red de transporte, embargo, huelga, bloqueo u otra disputa industrial (ya sea que implique a la fuerza de trabajo de Xiaomi o a cualquier otra parte), o incumplimiento de proveedores o subcontratistas debido a cualquiera de los acontecimientos anteriores.

15.5 Aplicaciones de alto riesgo. El Cliente reconoce que los Pedidos no están diseñados ni previstos para su uso en actividades de alto riesgo, lo que significa el uso de los productos en entornos peligrosos que requieran un rendimiento a prueba de fallos, incluidos, entre otros, el funcionamiento de instalaciones nucleares, sistemas de navegación o comunicación de aeronaves, control del tráfico aéreo, sistemas de armas, máquinas de soporte vital o cualquier otro uso potencialmente crítico para la vida.

15.6 Cesión y subcontratación. Salvo por lo dispuesto en los incisos (i) y (ii) de esta sección, ninguna de las partes cederá, transferirá o novará ningún Pedido, ni ningún derecho u obligación en virtud del mismo, ni delegará ninguna ejecución sin el consentimiento previo por escrito de la otra parte, cuyo consentimiento no se denegará de forma injustificada. Sin perjuicio de lo anterior: (i) Xiaomi puede utilizar Afiliadas u otros subcontratistas cualificados para cumplir con las obligaciones estipuladas en el presente documento, siempre que Xiaomi siga siendo responsable de su cumplimiento; y (ii) Xiaomi podrá ceder los derechos de cobro que surjan de cualquier Pedido sin el consentimiento de la otra parte

15.7 Renuncia y divisibilidad. El incumplimiento de una disposición de estos términos y condiciones no constituirá una renuncia a dicha disposición ni a cualquier otra de estos términos y condiciones. Si alguna parte de un Pedido que incluya estos términos se considera inaplicable, la validez de todas las definiciones y las disposiciones restantes no se verán afectadas.

15.8 Avisos. Las partes proporcionarán por escrito todos los avisos en virtud de estos términos. El Cliente puede enviar dichos avisos al correo electrónico del servicio tal y como se menciona en el sitio web.