Les présentes conditions générales s'appliquent à tous les accords conclus entre Xiaomi Technology Netherlands B.V. et des clients professionnels non consommateurs concernant la vente, la fourniture, la réparation et l'entretien de smartphones, d'ordinateurs, de composants, de périphériques, de logiciels et de produits et/ou services connexes.
1. Général
1.1 Dans les présentes conditions générales, Xiaomi Technology Netherlands B.V., située à E5, WTC The Hague, Prinses Beatrixlaan 582, 2595BM, La Haye, Pays-Bas, est désignée par le terme "Xiaomi" et son partenaire contractuel par le terme "Acheteur".
1.2 Les présentes conditions générales s'appliquent à tous les contrats conclus avec Xiaomi concernant la vente, la fourniture, la réparation et l'entretien d'ordinateurs, de composants, de périphériques, de logiciels et de produits et/ou services connexes, lorsque l'Acheteur est un ressortissant d'un État membre de l'Espace économique européen ou a son lieu de résidence ou d'établissement dans un tel État.
1.3 Les présentes conditions générales s'appliquent à toute offre et à tout accord ou relation juridique entre Xiaomi et un Acheteur (potentiel) dans la mesure où les parties n'ont pas expressément dérogé à ces conditions générales par écrit et à l'exclusion de toutes les conditions générales de l'autre partie.
1.4 L'Acheteur n'est pas un agent ou un agent commercial ou un distributeur de Xiaomi, sauf s'il est désigné comme tel par un accord écrit.
1.5 Les déviations et/ou les ajouts à ces termes et conditions ne s'appliquent que s'ils ont été confirmés par écrit par Xiaomi à l'Acheteur.
1.6 Une copie de ces conditions est disponible gratuitement auprès de Xiaomi et une dernière version de ces conditions peut être téléchargée à l'adresse suivante www.mi.com.
1.7 Xiaomi se réserve le droit de modifier ces conditions à tout moment.
1.8 Dans ces conditions, le terme "Affilié" désigne toute autre entité qui contrôle directement ou indirectement Xiaomi et/ou l'Acheteur, ou qui est détenue ou contrôlée par Xiaomi et/ou l'Acheteur, ou dont la propriété ou le contrôle est commun.
2. Offrir et commander
2.1 Toutes les offres de Xiaomi, sous quelque forme que ce soit, sont toujours sans engagement, non contraignantes et sous réserve de disponibilité, sauf accord contraire.
2.2 Tous les prix et toutes les informations figurant sur le site internet sont censés être exacts et complets ; toutefois, dans certaines situations, des erreurs de prix et autres peuvent se produire. L'Acheteur n'aura aucun droit de se fier à un prix manifestement ou matériellement inférieur au prix de détail en vigueur pour le produit concerné. Si le prix publié par Xiaomi pour un produit est manifestement ou matériellement inférieur au prix de détail en vigueur en raison d'une erreur de prix de Xiaomi, Xiaomi n'a aucune obligation de vendre à ce prix et a le droit d'annuler le contrat avec l'Acheteur avant l'expédition et la livraison.
2.3 De même, si Xiaomi a proposé un produit ou un service à un prix matériellement ou manifestement supérieur au prix de détail en vigueur pour ce produit en raison d'une erreur de tarification et a accepté la commande de l'Acheteur à ce prix, Xiaomi permettra à l'Acheteur d'annuler le contrat et/ou de rembourser l'Acheteur de la différence entre le prix plus élevé et le prix réel.
2.4 En cas d'acceptation d'une offre non contraignante par l'Acheteur, Xiaomi se réserve le droit d'annuler l'offre dans un délai de cinq (5) jours ouvrables à compter de la réception, de révoquer cette acceptation ou d'y déroger. Xiaomi en informera l'Acheteur par écrit ou par e-mail, en précisant les raisons.
2.5 Les engagements verbaux ne sont contraignants pour Xiaomi qu'après avoir été expressément confirmés par écrit par la direction de Xiaomi.
2.6 Toutes les images, dessins et données concernant le poids, les dimensions, les couleurs, les données concernant l'applicabilité de l'équipement aux nouvelles technologies, dans les listes de prix, les dépliants et les brochures ont été compilés avec le plus grand soin possible. De légères variations dans les informations fournies par Xiaomi sont autorisées dans la mesure où elles n'entraînent pas une différence matérielle dans les performances de Xiaomi. Toutefois, Xiaomi se réserve expressément le droit, sous réserve de ce qui précède, d'apporter des modifications et des améliorations aux informations fournies qui sont propices au progrès technique. L'Acheteur ne peut toutefois en tirer aucun droit.
3. Accords
3.1 Les contrats ne sont pas formés par une commande verbale ou l'envoi d'une commande par fax, lettre, courrier ou autre moyen, mais uniquement par une commande passée sur le site internet de Xiaomi avec une confirmation numérique ultérieure de la commande par Xiaomi, sauf indication contraire expresse de la part de Xiaomi.
3.2 Les données relatives à la commande créées par le système sont automatiquement générées par le système d'information informatique en fonction du contenu que l'Acheteur a rempli. La relation contractuelle entre l'Acheteur et Xiaomi ne sera établie (sauf si le point 2.2 s'applique) qu'après réception d'un e-mail de confirmation envoyé par Xiaomi à l'Acheteur concernant les produits qui seront effectivement envoyés directement à l'Acheteur. Seuls les produits confirmés par l'e-mail de Xiaomi feront partie du contrat et seront livrés à l'Acheteur.
3.3 Un contrat n'est conclu que lorsque la commande ou le mandat a été confirmé par écrit ou par une autre preuve d'acceptation par Xiaomi. Les compléments, modifications et autres accords relatifs aux commandes et mandats passés ne sont valables que s'ils ont été confirmés par écrit par Xiaomi.
3.4 Xiaomi a le droit à tout moment de révoquer l'accord (commande) jusqu'à dix (10) jours après sa conclusion, sans donner de raison.
4. Prix
4.1 Les articles de Xiaomi sont livrés aux prix en vigueur au moment de la commande à Xiaomi.
4.2 Toutes les offres de Xiaomi sont sans engagement et ont valeur d'invitation. Les prix indiqués sur le site internet sont sujets à des erreurs de frappe ou à des liens de prix erronés et n'obligent pas Xiaomi à livrer les marchandises à ce prix.
5. Livraison et transfert des risques
5.1 Sauf accord contraire, Xiaomi organisera l'expédition des produits commandés à l'adresse de livraison convenue pour la commande, par l'intermédiaire d'un transporteur public désigné par Xiaomi.
5.2 L'Acheteur est tenu de vérifier les marchandises immédiatement après la livraison pour s'assurer qu'elles ne sont pas endommagées et qu'elles ne présentent pas de défauts évidents. L'Acheteur doit informer Xiaomi dans les cinq (5) jours suivant la date de livraison s'il pense qu'un produit inclus dans sa commande est manquant, erroné ou endommagé.
5.3 Sauf convention contraire, tous les risques de perte, de détérioration, de dommage, etc., quelle qu'en soit la cause, sont transférés à l'Acheteur dès le moment de la livraison.
5.4 Si l'Acheteur n'accepte pas ou ne prend pas livraison des produits conformément à la clause 5.1, alors, sauf si ce manquement ou ce retard est causé par un événement de force majeure ou par le non-respect par Xiaomi de ses obligations en vertu de la commande pertinente concernant les produits : (i) la livraison des produits sera considérée comme achevée dans le cadre de la commande concernée et (ii) Xiaomi stockera les produits jusqu'à ce que la livraison ait lieu et facturera à l'Acheteur tous les coûts, dommages et dépenses (y compris l'assurance) qui y sont liés.
5.5 Livraison partielle. S'il a été convenu que les livraisons se dérouleront par étapes, Xiaomi facturera à l'Acheteur les frais d'expédition par livraison partielle.
5.6 Emballage. Xiaomi n'a aucune obligation envers l'Acheteur de reprendre l'emballage.
5.7 Délais de livraison, force majeure. Les délais de livraison sont indicatifs et sans engagement, sauf convention contraire expresse et écrite. Les délais de livraison indiqués par Xiaomi sont sous réserve d'une livraison correcte et ponctuelle à Xiaomi par ses fournisseurs et fabricants. Les retards de livraison et de service dus à des cas de force majeure et à d'autres événements imprévisibles, qui rendent matériellement difficile ou impossible la livraison par Xiaomi et qui ne sont pas imputables à Xiaomi (y compris notamment les guerres, les événements de guerre, les ordres officiels, la non-obtention de permis d'importation ou de transit, les mesures de restriction du commerce à l'échelle nationale, Xiaomi est en droit de suspendre la durée de l'empêchement au-delà d'un délai applicable ou de résilier le contrat en tout ou en partie dans la mesure où il n'a pas encore été exécuté. Le délai de livraison est également prolongé de la période pendant laquelle l'Acheteur reste en défaut par rapport à ses obligations en vertu du contrat. L'Acheteur n'a droit à aucun dédommagement du fait d'un tel empêchement. Xiaomi a le droit de livrer des biens ou des services en plusieurs fois. Dans le cas d'accords de livraison, chaque livraison partielle de biens et de services compte comme une exécution séparée.
5.8 Xiaomi n'est pas tenu d'organiser l'expédition des produits dans les pays ou territoires où Xiaomi ne propose pas la livraison des produits. L'obligation de Xiaomi d'expédier les produits vers des pays ou territoires situés en dehors du pays du site Internet où la commande est passée est conditionnée par la disponibilité des stocks, les capacités de transport et d'autres limitations logistiques dues au fait que Xiaomi planifie la gestion des stocks et les capacités logistiques de manière indépendante en fonction de la demande dans les pays du site Internet. Pour éviter toute ambiguïté, tout Acheteur ressortissant d'un État membre de l'Espace économique européen ou ayant son lieu de résidence ou d'établissement dans un État membre de l'Espace économique européen et souhaitant obtenir la livraison de produits dans les scénarios susmentionnés pourra passer commande sur le site internet de Xiaomi et organiser lui-même l'expédition des produits à partir du pays du site internet où la commande a été passée. Dans ces scénarios, les différences de prix ou la répercussion des coûts logistiques peuvent résulter de critères non discriminatoires qui peuvent être appliqués pour tenir compte de différences objectives par rapport aux conditions d'achat et de livraison dans le pays de la page internet et dont l'Acheteur doit être informé avant de conclure l'achat.
6. Paiement
6.1 Chaque commande doit être payée avant la livraison. Les produits ne seront expédiés qu'après vérification du paiement par Xiaomi. Le paiement anticipé requis par l'Acheteur pour l'achat des Produits en temps voulu, de manière complète et légale, fait partie de l'offre de contrat.
6.2 L'Acheteur est seul responsable du paiement de tous les frais facturés par sa banque, sa société de cartes ou tout autre fournisseur de l'option de paiement choisie par l'Acheteur. L'Acheteur comprend et accepte que Xiaomi applique la méthode du paiement avant la livraison. Le paiement requis par l'Acheteur pour l'achat des produits
en temps voulu, de manière complète et légale, fait partie de l'offre de contrat que l'Acheteur envoie à Xiaomi, et constitue également la prémisse de la livraison des produits par Xiaomi à l'Acheteur. Si l'Acheteur n'effectue pas le paiement dans un délai raisonnable ou à la date spécifiée, Xiaomi aura le droit d'annuler la commande.
7. Retour des produits
7.1 Pour les produits de bonne qualité, l'Acheteur n'a pas le droit de retourner le produit pour remboursement dans les quinze (15) jours calendaires à compter de la date de facturation ou de livraison.
7.2 Pour les produits présentant des problèmes de fabrication, l'Acheteur a le droit de les remplacer dans un délai de quinze (15) jours calendaires à compter de la date de facturation ou de livraison, selon la date la plus tardive. En l'absence de stock pour le remplacement, Xiaomi peut proposer un remplacement par un modèle similaire ayant la même valeur ou une valeur supérieure. Nonobstant les stipulations du présent article 7.2, pour les produits présentant des problèmes de fabrication, l'Acheteur n'a pas le droit de les retourner pour remboursement dans la période susmentionnée.
7.3 Sauf disposition contraire dans les articles 7.1 et 7.2 susmentionnés, les autres conditions générales figurant sur le site politique de retour s'appliquent aux produits achetés par l'Acheteur.
8. Garantie
8.1 Xiaomi garantit la qualité des produits et des services qu'elle fournit au mieux de ses connaissances et de ses capacités, ainsi que la solidité et la bonne qualité des biens qu'elle livre, étant entendu que la garantie ne va pas au-delà de ce qui est stipulé dans les dispositions suivantes.
8.2 Xiaomi garantit que les produits, dans le cadre d'une utilisation normale et d'un entretien régulier, seront exempts de défauts matériels et de fabrication, et que les produits fonctionneront conformément à la notice standard du produit correspondant ou à toute autre documentation sur le produit émise par Xiaomi. L'Acheteur doit notifier rapidement à Xiaomi toute réclamation au titre de la garantie pendant la période de garantie. Sauf accord contraire dans la commande, la période de garantie est de deux (2 ) ans , à compter de la date de facturation ou de livraison, selon celle qui est la plus tardive. Xiaomi ne garantit pas que les produits répondent aux exigences spécifiques des clients. Xiaomi ne garantit pas que le fonctionnement du logiciel sera ininterrompu ou exempt d'erreurs, ni que tous les défauts pourront être corrigés.
8.3 L'entière responsabilité de Xiaomi en vertu des garanties pour les produits décrits sera que Xiaomi, à sa discrétion et à ses frais, répare ou remplace les produits concernés, et, si Xiaomi n'est pas en mesure de le faire dans un délai raisonnable, Xiaomi remboursera le montant payé par l'Acheteur pour le produit concerné, déprécié de manière linéaire sur une période de cinq (5) ans, dès le retour de ces produits à Xiaomi.
8.4 Les garanties ne couvrent pas les problèmes résultant : (i) d'un accident ou d'une négligence de la part de l'Acheteur ou d'un tiers ; (ii) d'articles ou de services tiers avec lesquels le produit est utilisé ou d'autres causes indépendantes de la volonté de Xiaomi ; (iii) d'une installation, d'un fonctionnement ou d'une utilisation non conformes aux instructions de Xiaomi et à la documentation applicable ; (iv) d'une utilisation dans un environnement, d'une manière ou dans un but pour lesquels le produit n'a pas été conçu ; et/ou (v) d'une modification, d'une altération ou d'une réparation par toute personne autre que le personnel autorisé par Xiaomi, à moins qu'elle ne soit effectuée selon les instructions de Xiaomi.
8.5 Garantie par courrier. Tant l'Acheteur que l'utilisateur final des produits achetés par l'Acheteur (si l'utilisateur final n'est pas l'Acheteur lui-même, ci-après l'"Utilisateur Final") ont le droit de bénéficier de la garantie en vertu des présentes conditions générales. Pour un défaut donné, une seule partie (l'Acheteur ou l'Itilisateur Final) peut introduire une demande de garantie. Nous proposerons à l'Acheteur ou à l'Utilisateur Final d'envoyer les produits sous garantie par l'intermédiaire d'un transporteur prépayé. Un sac/étiquette Jiffy peut être obtenu après avoir créé une demande de garantie par l'intermédiaire du centre de contact client de Xiaomi. L'Acheteur ou l'Utilisateur Final doit suivre les instructions du courrier pour le remettre au partenaire de service agréé. La preuve d'achat doit être remise au partenaire de service agréé en même temps que l'appareil. Veuillez noter que l'Acheteur ou l'Utilisateur Final doit livrer le produit dans les trente (30) jours suivant l'émission de l'étiquette d'expédition, dans le cas contraire le numéro de demande de garantie ne sera pas valide. Les produits doivent être expédiés avec tous les accessoires fournis, tels que le câble et le chargeur. Les frais d'expédition sont gratuits pour les produits défectueux du fait du fabricant.
8.6 Garantie sur le remplacement du matériel. Xiaomi garantit les réparations pendant trente (30) jours ou le reste de la période de garantie initiale, selon la durée la plus longue, au bénéfice de l'Acheteur ou de l'Utilisateur Final, ou pour toute période supplémentaire applicable conformément à la loi en vigueur.
8.7 L'Acheteur n'est pas autorisé à suspendre le paiement sur la base de réclamations et/ou de demandes de garantie.
8.8 SAUF POUR LES GARANTIES EXPRESSES LIMITÉES DÉCRITES CI-DESSUS, ET DANS LA MESURE PERMISE PAR LA LOI, NI XIAOMI NI AUCUNE PERSONNE AU NOM DE XIAOMI N'A FAIT OU NE FAIT DE DÉCLARATION OU DE GARANTIE EXPRESSE OU IMPLICITE DE QUELQUE NATURE QUE CE SOIT, Y COMPRIS LES GARANTIES : (i) DE QUALITE MARCHANDE; OU (ii) D’ADAPTATION A UN USAGE PARTICULIER ; OU (iii) DE TITRE ; OU (iv) DE NON-INFRACTION ; OU (v) DE LA PERFORMANCE DE L'ÉQUIPEMENT SELON LES NORMES SPECIFIQUES AU JURIDICTION D'IMPORTATION, QUE CE SOIT EN VERTU D'UNE LOI, D'UNE CONVENTION, D'UNE PERFORMANCE, D'UN USAGE COMMERCIAL OU AUTRE, TOUS CES ÉLÉMENTS SONT EXPRESSÉMENT DÉCLINÉS, ET (B) L'ACHETEUR RECONNAÎT
QU'IL NE S'EST APPUYÉ SUR AUCUNE DÉCLARATION OU GARANTIE FAITE PAR XIAOMI, OU TOUTE AUTRE PERSONNE AU NOM DE XIAOMI, À L'EXCEPTION DE CE QUI EST SPÉCIFIQUEMENT DÉCRIT DANS CES CONDITIONS.
9. Marques et droits de propriété intellectuelle
9.1 Les marques de Xiaomi, l'IMEI et/ou le numéro de série apposés sur les articles fournis par Xiaomi ne doivent pas être enlevés, endommagés ou modifiés.
9.2 Tous les droits de propriété intellectuelle (ci-après dénommés "DPI") de l'une ou l'autre partie, préexistants ou créés par l'une ou l'autre partie au cours ou à la suite de l'exécution du présent accord, restent la propriété absolue de cette partie ou de ses concédants de licence.
9.3 Sans préjudice des conditions de licence des logiciels libres, qui s'appliquent indépendamment de la présente licence :
(a) Xiaomi accorde à l'Acheteur une licence non transférable et non exclusive pour utiliser sous forme de code objet, tous les logiciels et la documentation associée qui peuvent être fournis par Xiaomi, sous réserve du respect par l'Acheteur de l'accord, de tous les termes et conditions de tiers qui s'appliquent à l'utilisation du logiciel et de la documentation associée, uniquement dans la mesure nécessaire à la réception ou à l'utilisation des produits ou des services ; et
(b) L'Acheteur s'engage à ne pas copier, décompiler, modifier ou effectuer de l'ingénierie inverse sur tout logiciel et à ne pas autoriser ou permettre sciemment à quiconque de le faire, sauf autorisation expresse de Xiaomi par écrit ou autre disposition légale.
9.4 La durée de toute licence accordée par Xiaomi en vertu de la clause 9.3 coïncide avec la durée du service auquel le logiciel est associé ou pour lequel un produit est fourni.
9.5 A l'exclusion de tout logiciel open source qui pourrait être mis à la disposition de l'Acheteur par Xiaomi dans le cadre de la livraison des produits, Xiaomi indemnisera l'Acheteur contre toutes les réclamations et procédures de tiers résultant de la violation des droits de propriété intellectuelle d'un tiers par la réception des produits par l'Acheteur uniquement dans la mesure où l'Acheteur notifie rapidement Xiaomi par écrit d'une telle réclamation, que Xiaomi reçoive un contrôle immédiat et complet de cette réclamation, que l'Acheteur ne fasse aucune déclaration publique liée à la réclamation ou qu'il ne porte pas préjudice à la défense de Xiaomi dans le cadre de cette réclamation, et que l'Acheteur fournisse à Xiaomi toute l'assistance raisonnable dans le cadre de cette réclamation. L'ensemble des frais engagés ou récupérés dans le cadre de ces négociations, litiges et règlements seront à la charge de Xiaomi.
9.6 L'indemnité prévue à la clause 9.5 ne s'applique pas aux réclamations ou procédures découlant : (a) de l'utilisation de tout produit, service ou logiciel de Xiaomi en conjonction ou combinaison avec d'autres équipements ou logiciels ou tout autre service non fourni par Xiaomi ; (b) de toute altération ou modification non autorisée du service, du produit ou de tout logiciel ; (c) du contenu, des dessins ou des spécifications fournis par ou au nom de l'Acheteur ; ou (d) de l'utilisation du service, de tout produit ou de tout logiciel autrement qu'en conformité avec le présent accord.
9.7 L'Acheteur indemnisera Xiaomi et la dégagera de toute responsabilité en cas de réclamations, pertes, coûts et responsabilités découlant des éléments énoncés à la clause 9.6 (a), (b), (c) et (d) ci-dessus et imputables à l'Acheteur ou à ses agents ou utilisateurs et, dès la notification d'une telle réclamation par Xiaomi, il cessera toute activité ayant donné lieu à la réclamation.
9.8 Si un produit ou un service devient, ou si Xiaomi estime qu'il est susceptible de devenir, l'objet d'une réclamation pour violation d'un DPI tel que mentionné dans la clause 9.5, Xiaomi peut, à sa discrétion et à ses frais : (a) garantir à l'Acheteur un droit d'utilisation continue ; ou (b) modifier ou remplacer le produit ou le service afin qu'il ne soit plus en infraction, à condition que cette modification ou ce remplacement n'affecte pas matériellement les performances du produit ou du service.
9.9 L'indemnité prévue à l'article 9.5 constitue le seul et unique recours de l'Acheteur en cas de réclamation pour violation des droits de propriété intellectuelle.
10. Responsabilité
10.1 Responsabilité illimitée. Rien dans le présent document n'exclut ou ne limite la responsabilité pour : (i) le décès ou les dommages corporels résultant d'une négligence ou d'une intention ; (ii) la fraude ou les déclarations frauduleuses ; ou (iii) l'appropriation illicite ou la violation des droits de propriété intellectuelle de Xiaomi ou de ses sociétés affiliées ; (iv) l'exécution en temps voulu des obligations de paiement ; ou (v) toute autre responsabilité qui ne peut être exclue par la loi.
10.2 Limitations. Aucune des parties ne peut être tenue responsable de : (i) la perte de profit, de revenu ou de recettes ; (ii) la perte d'utilisation de systèmes ou de réseaux ; (iii) la perte de clientèle ou de réputation ; (iv) la perte, la corruption ou l'endommagement de données ou de logiciels ; (v) la récupération ou la réinstallation de données ou de programmes ; ou (vi) les pertes ou dommages spéciaux, indirects ou consécutifs. Xiaomi (et ses fournisseurs) n'est pas responsable des dommages résultant de l'utilisation ou de la tentative d'utilisation par l'Acheteur d'un logiciel tiers.
10.3 Prévention et atténuation. L'Acheteur est seul responsable du stockage de ses données et des sauvegardes correspondantes. Dans la mesure où Xiaomi est responsable de la perte de données, Xiaomi ne sera responsable
que du coût des efforts commercialement raisonnables et habituels pour récupérer les données perdues à partir de la dernière sauvegarde disponible de l'Acheteur.
10.4 Plafond de responsabilité. Pour chaque événement dommageable ou série d'événements liés sur une période de douze (12) mois, la responsabilité de l'une des parties envers l'autre, quel que soit le fondement juridique (y compris la responsabilité délictuelle), ne peut excéder le montant le plus bas entre (i) le montant total des frais nets payés ou payables par l'Acheteur à Xiaomi pour les produits et services à l'origine de la responsabilité ; ou (ii) 100 000 EUR (cent mille euros).
10.5 La limitation de responsabilité énoncée dans cette section s'applique également aux directeurs, aux employés et à toutes les autres personnes employées par Xiaomi dans le cadre de l'exécution de l'accord.
11. Dissolution
11.1 Xiaomi a le droit, sans mise en demeure, de suspendre l'exécution du contrat ou de le résilier en tout ou en partie si l'Acheteur fait nommer un administrateur judiciaire ou un séquestre administratif, ou adopte une résolution de liquidation (autrement que dans le cadre d'un plan de bonne foi de fusion ou de reconstruction solvable), ou si un tribunal compétent rend une ordonnance à cet effet, ou si l'Acheteur fait l'objet d'une ordonnance d'administration ou d'une demande d'insolvabilité ou de faillite, s'il entame des négociations ou conclut un arrangement volontaire avec ses créanciers, ou s'il cesse (ou menace de cesser) d'exercer ses activités.
11.2 Dans les circonstances décrites au paragraphe 11.1, Xiaomi est à tout moment autorisée à réclamer une indemnisation à l'Acheteur, ainsi qu'à reprendre les marchandises livrées.
11.3 Dans le cas où l'Acheteur souhaite résilier le contrat, il doit à tout moment mettre Xiaomi en demeure par écrit et lui accorder un délai raisonnable pour continuer à remplir ses obligations ou pour remédier aux lacunes, lacunes que l'Acheteur doit décrire avec précision par écrit.
11.4 L'Acheteur n'a pas le droit de résilier le contrat en tout ou en partie ou de suspendre ses obligations s'il était déjà en retard dans l'exécution de ses obligations.
11.5 En cas de dissolution partielle, l'Acheteur ne peut prétendre à l'annulation des prestations déjà effectuées par Xiaomi, et Xiaomi a pleinement droit au paiement des prestations déjà effectuées par elle.
12. Annonces et confidentialité
12.1 Aucune annonce sans accord. Aucune partie n'émettra de déclaration ou d'annonce de quelque nature que ce soit concernant l'objet ou la transaction visée par le présent accord ou tout contrat, sauf si la loi l'exige ou avec l'accord écrit préalable de l'autre partie.
12.2 Obligations de confidentialité
12.2.1 Chaque partie doit (et doit s'assurer que ses sociétés affiliées, son personnel, ses agents et ses représentants le fassent) à tout moment garder confidentielles et ne pas utiliser ou divulguer les informations confidentielles qu'elle peut avoir ou acquérir en relation avec les clients, les activités, les finances, les actifs ou les affaires de l'autre partie, y compris, lorsque Xiaomi est l'autre partie, les informations Xiaomi, à l'exception de toute information :
(a) qui est accessible au public ou qui le devient autrement que par suite d'une violation de la présente clause 12.2 ;
(b) qui est divulguée à cette partie par un tiers qui n'a pas acquis l'information en vertu d'une obligation de confidentialité ; ou
(c) qui doit être divulguée en vertu de la loi ou des règles d'une bourse de valeurs à laquelle cette partie ou l'une de ses sociétés affiliées est soumise. Toutefois, la partie qui divulgue les informations doit en informer préalablement l'autre partie, sauf si la loi l'interdit.
12.2.2 Aucune partie n'utilisera ou ne divulguera les informations confidentielles acquises en relation avec l'autre partie à des fins autres que l'exécution ou l'application de la commande, sauf avec l'accord écrit préalable de l'autre partie.
13. Confidentialité des données et divulgations
13.1 Aux fins des présentes conditions générales, Xiaomi et l'Acheteur ne traiteront pas les données personnelles pour le compte de l'autre partie. Chacune des parties est exclusivement responsable du respect des obligations respectives directement applicables conformément à la législation sur la protection des données personnelles.
13.2 Xiaomi et l'Acheteur sont informés par la présente que les données personnelles contenues dans le présent document et les données personnelles des personnes de contact, des employés, des sous-traitants et des autres membres du personnel que chaque partie fournit à l'autre partie au cours de la relation commerciale, seront traitées par l'autre partie dans le but de gérer la relation contractuelle qui naîtra de la signature du présent document. Les données peuvent être divulguées aux autorités publiques dans les cas prévus par la loi. Les données personnelles seront conservées pendant les délais légaux prévus par les lois applicables à chacune des Parties. Les droits d'accès, de rectification, d'effacement, d'opposition, de portabilité des données et de limitation du traitement peuvent être exercés en écrivant à l'autre Partie. En ce qui concerne les Données Personnelles que chaque Partie reçoit de l'autre Partie dans le cadre du présent paragraphe, les Parties s'engagent à fournir à leurs personnes de contact, employés, contractants et autres personnels les informations prévues à l'article 14 du GDPR et sous la forme et dans les délais qui y sont mentionnés.
14. Responsabilité de l'Acheteur. L'Acheteur ne fournira des données personnelles à Xiaomi que lorsque cela est strictement nécessaire. L'Acheteur s'engage à obtenir tous les droits, autorisations et consentements nécessaires associés à la technologie ou aux données (y compris les données personnelles) que l'Acheteur et ses sociétés affiliées fournissent à Xiaomi ou à ses sociétés affiliées, avant que Xiaomi ne les divulgue ou n'y donne accès.
15. Général
15.1 Droit applicable et lieu de juridiction. Les présentes conditions sont régies par le droit néerlandais. Dans la mesure où la loi le permet, les tribunaux néerlandais auront une compétence exclusive pour tout litige découlant des présentes conditions ou en rapport avec elles, ainsi que pour toutes les transactions qu'elles régissent. La Convention des Nations unies sur les contrats de vente internationale de marchandises ne s'applique pas. Toute procédure se déroulera en anglais.
15.2 Conformité commerciale. L'Acheteur s'engage à ce que, dans le cadre de l'exécution du présent accord et de chaque contrat, l'Acheteur et chacun de ses affiliés, agents et sous-distributeurs impliqués dans l'exécution du présent accord et/ou d'un contrat se conforment à tous les contrôles des exportations, sanctions économiques et autres lois et réglementations connexes applicables au présent accord, aux parties et aux produits du présent accord, y compris, mais sans s'y limiter, à la Chine, aux États-Unis, à l'Union européenne et au Japon ("lois sur le contrôle des échanges").
L'Acheteur déclare et garantit à Xiaomi que:
(i) ni lui, ni aucun de ses affiliés, agents ou sous-distributeurs n'est un utilisateur final militaire ou un utilisateur final de renseignement militaire tel que défini dans la réglementation américaine sur l'administration des exportations (" EAR "), et que ni lui, ni aucun de ses actionnaires directs ou indirects, affiliés ou dirigeants n'est désigné sur des sanctions économiques ou d'autres listes restreintes ou soumis à des mesures restrictives. En cas de modification de ce qui précède, l'Acheteur s'engage à en informer Xiaomi en temps utile.
(ii) L'Acheteur et ses affiliés, agents ou sous-distributeurs ne doivent pas violer les lois sur le contrôle du commerce applicables à l'accord, aux produits ou aux rendements des produits. Par exemple, sans autorisation préalable des agences gouvernementales compétentes et sans autorisation écrite de Xiaomi, l'Acheteur ne doit pas transférer de produits ou de rendements de produits, directement ou indirectement, en violation des lois sur le contrôle du commerce applicables à (i) toute juridiction ou tout gouvernement d'une juridiction qui, au moment du transfert, est soumis à un embargo économique global par les États-Unis (actuellement, Cuba, l'Iran, la Corée du Nord, la Syrie, la Crimée, Donetsk et Luhansk) ; ou (ii) toute personne ou entité identifiée sur, ou détenue ou contrôlée par une entité identifiée sur (a) la "Specially Designated Nationals and Blocked Persons List" ("SDN List") ou toute autre liste de sanctions ou (b) la "List of Denied Persons", "Entity List" ou toute autre liste de contrôle des exportations ou de transactions restreintes ; ou (iii) tout Utilisateur Final militaire, tout Utilisateur Final de renseignement militaire ou pour toute utilisation finale militaire ou de renseignement militaire, chacun étant soumis à des restrictions dans l'EAR ; ou (4) toute autre entité ou personne faisant l'objet de sanctions ou d'autres mesures restrictives de la part d'organismes gouvernementaux compétents ou des Nations unies, etc.
(iii) Les produits ne doivent pas être utilisés pour soutenir le terrorisme, la technologie nucléaire, les armes biologiques et chimiques, les missiles, les armes de destruction massive, etc.
Sans préjudice des autres droits ou recours qui peuvent être disponibles en vertu du présent accord ou des lois applicables, l'Acheteur devra payer à Xiaomi une pénalité de 100 000 EUR (cent mille euros) ou 20 % du montant des achats effectués auprès de Xiaomi au cours de l'année précédente (le montant le plus élevé étant retenu) et Xiaomi se réserve le droit de cesser ou de suspendre la livraison des produits et des services connexes jusqu'à la résiliation du présent accord et des contrats connexes si, à tout moment, l'Acheteur a enfreint les dispositions de l’une des clauses (i), (ii) ou (iii) ci-dessus. En outre, si Xiaomi estime raisonnablement que la poursuite des relations avec l'Acheteur peut entraîner des risques de non-conformité ou des effets négatifs, Xiaomi a le droit de suspendre l'exécution jusqu'à la résiliation du présent accord et de tout contrat connexe. L'Acheteur reconnaît et accepte que Xiaomi ne soit pas responsable des pertes ou des responsabilités (qu'elles soient contractuelles ou délictuelles) qui en découlent.
15.3 Intégralité de l'accord. Les présentes conditions et les commandes qui en découlent constituent l'intégralité de l'accord relatif à leur objet et ne peuvent être modifiées que par un accord écrit.
15.4 Force majeure. Aucune des parties n'est responsable envers l'autre d'un retard ou d'un manquement à l'une de ses obligations (autre que le paiement des frais) causé par des événements échappant à son contrôle raisonnable. Si ce retard ou ce manquement dure plus de trente (30) jours, l'autre partie peut immédiatement résilier, en tout ou en partie, la commande en adressant une notification écrite à la partie retardataire. Les circonstances échappant à un contrôle raisonnable comprennent, sans s'y limiter, les actes de guerre, les émeutes, les troubles civils, les actes terroristes, les dommages malveillants, les mesures gouvernementales ou réglementaires, les accidents, les pannes d'usine ou de machines, les urgences locales ou nationales, les explosions, les incendies, les catastrophes naturelles, les intempéries ou autres catastrophes, les épidémies ou les pandémies, problèmes généraux d'importation/exportation/processus douaniers affectant les fournitures à Xiaomi ou à l'Acheteur,
pénurie de matériaux, défaillance d'un service public ou d'un réseau de transport, embargo, grève, lock-out ou autre conflit social (impliquant la main-d'œuvre de Xiaomi ou toute autre partie), ou défaillance des fournisseurs ou des sous-traitants due à l'un des événements précédents.
15.5 Applications à haut risque. L'Acheteur reconnaît que les commandes ne sont pas conçues ou destinées à être utilisées dans des activités à haut risque, ce qui signifie l'utilisation des produits dans des environnements dangereux nécessitant une performance sans faille, y compris, mais sans s'y limiter, dans le fonctionnement d'installations nucléaires, de systèmes de navigation ou de communication d'aéronefs, de contrôle du trafic aérien, de systèmes d'armement, de machines de maintien en vie ou de toute autre utilisation potentiellement critique pour la vie.
15.6 Cession et sous-traitance. Aucune des parties ne peut céder, transférer ou soumettre à une novation une commande, ni aucun droit ou obligation qui en découle, ni déléguer une exécution sans l'accord écrit préalable de l'autre partie, qui ne peut être refusé sans raison valable. Nonobstant ce qui précède : (i) Xiaomi peut faire appel à des sociétés affiliées ou à d'autres sous-traitants qualifiés pour exécuter ses obligations en vertu des présentes, à condition que Xiaomi reste responsable de l'exécution de celles-ci ; et (ii) l'une ou l'autre des parties peut céder les droits aux paiements découlant d'une commande sans l'accord de l'autre partie.
15.7 Renonciation et divisibilité. La non-application d'une disposition des présentes conditions ne constitue pas une renonciation à cette disposition ou à toute autre disposition des présentes conditions. Si une partie d'une commande, y compris les présentes conditions, est jugée inapplicable, la validité de toutes les définitions et des autres dispositions n'en sera pas affectée.
15.8 Notifications. Les parties fourniront toutes les notifications prévues par les présentes conditions par écrit. L'Acheteur peut envoyer ces notifications à l'adresse électronique de service mentionnée sur le site internet.