Ogólne Warunki Umowne dla Klientów Biznesowych

Niniejsze Ogólne Warunki Umowne mają zastosowanie do wszystkich umów pomiędzy Xiaomi Technology Netherlands B.V. a klientami biznesowymi niebędącymi konsumentami, dotyczących sprzedaży, dostawy, naprawy i konserwacji smartfonów, komputerów, komponentów, urządzeń peryferyjnych, oprogramowania i powiązanych produktów i/lub usług.

1. 1. Wstęp

1.1 W niniejszych Warunkach Umownych Xiaomi Technology Netherlands B.V., z siedzibą w Hadze, adres E5, WTC The Hague, Prinses Beatrixlaan 582, 2595BM, Haga, Holandia, jest dalej określana jako "Xiaomi", a jej klient biznesowy jako "Kupujący".

1.2 Niniejsze warunki mają zastosowanie do wszystkich umów z Xiaomi dotyczących sprzedaży, dostawy, naprawy i konserwacji komputerów, komponentów, urządzeń peryferyjnych, oprogramowania i powiązanych produktów i/lub usług, w przypadku gdy Kupujący jest obywatelem państwa członkowskiego Europejskiego Obszaru Gospodarczego lub ma w nim miejsce zamieszkania lub siedzibę.

1.3 Niniejsze Warunki Umowne mają zastosowanie do każdej oferty i każdej umowy lub stosunku prawnego między Xiaomi a (potencjalnym) Kupującym, o ile strony nie odstąpiły wyraźnie od tych warunków na piśmie i z wyłączeniem wszelkich ogólnych warunków drugiej strony.

1.4 Kupujący nie jest agentem ani przedstawicielem handlowym ani dystrybutorem firmy Xiaomi, chyba że został wyznaczony jako taki w drodze pisemnej umowy.

1.5 Odstępstwa i/lub dodatki do niniejszych Warunków Umownych mają zastosowanie tylko wtedy, gdy zostały potwierdzone Kupującemu przez Xiaomi na piśmie.

1.6 Kopia tych Warunków Umownych jest dostępna bezpłatnie w siedzibie Xiaomi, a najnowszą wersję można pobrać ze strony www.mi.com.

1.7 Xiaomi zastrzega sobie prawo do zmiany Warunków Umownych w dowolnym momencie.

1.8 W tych warunkach "Podmiot stowarzyszony" oznacza każdy inny podmiot, który bezpośrednio lub pośrednio kontroluje, jest własnością, jest kontrolowany przez lub jest we wspólnej własności lub kontroli z Xiaomi i/lub Kupującym.

2. Oferta i zamówienie

2.1 Wszystkie oferty Xiaomi, niezależnie od formy, są zawsze niezobowiązujące, niewiążące i uzależnione od dostępności, chyba że uzgodniono inaczej.

2.2 Wszystkie ceny i informacje na Stronie powinny być dokładne i kompletne; jednakże w pewnych sytuacjach mogą wystąpić błędy cenowe i inne. Kupujący nie ma prawa polegać na cenie, która jest w sposób oczywisty lub istotny niższa niż obowiązująca cena detaliczna danego Produktu. W przypadku, gdy opublikowana przez Sprzedającego cena Produktu jest w sposób oczywisty lub istotny niższa od obowiązującej ceny detalicznej z powodu błędu cenowego Xiaomi, Xiaomi nie ma obowiązku sprzedaży Produktu po tej cenie i będzie uprawniona do anulowania Umowy z Kupującym przed wysyłką i dostawą.

2.3 Jeżeli Xiaomi zaoferowało Produkt lub Usługę po cenie, która jest istotnie lub w sposób oczywisty wyższa od obowiązującej ceny detalicznej tego Produktu z powodu błędu cenowego i przyjęło zamówienie Kupującego po tej cenie, Xiaomi umożliwi Kupującemu odstąpienie od Umowy i/lub zwróci Kupującemu różnicę między wyższą ceną a ceną rzeczywistą.

2.4 Po przyjęciu niewiążącej oferty przez Kupującego, Xiaomi zastrzega sobie prawo do anulowania oferty w ciągu pięciu (5) dni roboczych od jej otrzymania w celu odwołania lub odstąpienia od tej akceptacji. Xiaomi poinformuje o tym Kupującego na piśmie lub za pośrednictwem poczty elektronicznej, podając przyczyny.

2.5 Zobowiązania ustne są wiążące dla Xiaomi dopiero po ich wyraźnym potwierdzeniu na piśmie przez zarząd Xiaomi.

2.6 Wszystkie zdjęcia, rysunki i dane dotyczące wag, wymiarów, kolorów, dane dotyczące możliwości zastosowania sprzętu w nowych technologiach, zawarte w cennikach, ulotkach i broszurach zostały opracowane z największą starannością. Niewielkie zmiany w informacjach podawanych przez Xiaomi są dopuszczalne w zakresie, w jakim nie powodują one istotnej różnicy w działaniu Xiaomi. Jednakże Xiaomi wyraźnie zastrzega sobie prawo, z zastrzeżeniem powyższego, do wprowadzania zmian i ulepszeń w dostarczanych informacjach, które sprzyjają postępowi technicznemu. Kupujący nie może jednak wywodzić z tego tytułu żadnych praw.

3. Umowy

3.1 Umowy nie są tworzone przez zamówienie ustne lub przesłanie zamówienia faksem, listem, pocztą lub innym medium, ale wyłącznie przez zamówienie złożone za pośrednictwem strony internetowej Xiaomi z późniejszym cyfrowym potwierdzeniem zamówienia przez Xiaomi, chyba że Xiaomi wyraźnie stwierdzi inaczej.

3.2 Dane dotyczące zamówienia tworzone przez system są automatycznie generowane przez komputerowy system informacyjny zgodnie z treścią wypełnioną przez Kupującego. Stosunek umowny uważa się za nawiązany (o ile nie ma zastosowania pkt 2.2) pomiędzy Kupującym a Xiaomi dopiero po otrzymaniu potwierdzenia w formie wiadomości e-mail wysłanej przez Xiaomi do Kupującego w odniesieniu do Produktów, które zostaną faktycznie wysłane bezpośrednio do Kupującego. Tylko te Produkty, które zostały potwierdzone e-mailem od Xiaomi, będą stanowiły część umowy i zostaną dostarczone Kupującemu.

3.3 Umowa zostaje zawarta dopiero po potwierdzeniu zamówienia lub zlecenia na piśmie lub za pomocą innego dowodu przyjęcia przez Xiaomi. Uzupełnienia, zmiany i dalsze uzgodnienia w odniesieniu do złożonych zamówień i zleceń obowiązują tylko wtedy, gdy zostały potwierdzone pisemnie przez Xiaomi.

3.4 Xiaomi ma prawo w każdym czasie do odwołania umowy (zlecenia) do dziesięciu (10) dni od zawarcia zlecenia, bez podania przyczyny.

4. Ceny

4.1 Przedmioty od Xiaomi są dostarczane po cenach obowiązujących w momencie składania zamówienia w Xiaomi.

4.2 Wszystkie oferty Xiaomi są niezobowiązujące i rozumiane są jak do zawarcia umowy. Ceny podane na stronie internetowej mogą zawierać błędy pisarskie lub błędne odnośniki cenowe i nie zobowiązują Xiaomi do dostarczenia towaru w tej cenie.

5. Dostawa i przeniesienie ryzyka

5.1 O ile nie uzgodniono inaczej, Xiaomi zorganizuje wysyłkę zamówionych produktów na adres dostawy uzgodniony dla zamówienia, za pośrednictwem przewoźnika wyznaczonego przez Xiaomi.

5.2 Kupujący jest zobowiązany do sprawdzenia towarów niezwłocznie po dostawie zarówno pod kątem uszkodzeń, jak i oczywistych wad. Kupujący powinien powiadomić Xiaomi w ciągu pięciu (5) dni od daty dostawy, jeśli Kupujący uważa, że jakikolwiek produkt zawarty w jego zamówieniu jest brakujący, niewłaściwy lub uszkodzony.

5.3 O ile nie uzgodniono inaczej, wszelkie ryzyko utraty, zepsucia, uszkodzenia itp. niezależnie od ich przyczyny przechodzi na Kupującego od momentu dostawy.

5.4 Jeżeli Kupujący nie przyjmie lub nie odbierze dostawy produktów zgodnie z punktem 5.1, to z wyjątkiem sytuacji, gdy taki brak lub opóźnienie jest spowodowane Zdarzeniem Siły Wyższej lub niewypełnieniem przez Xiaomi zobowiązań wynikających z odpowiedniego zamówienia w odniesieniu do produktów: (i) dostawa produktów zostanie uznana za zrealizowaną w ramach danego zamówienia oraz (ii) Xiaomi będzie przechowywać produkty do czasu realizacji dostawy i obciąży Kupującego wszelkimi związanymi z tym kosztami, szkodami i wydatkami (w tym ubezpieczeniem).

5.5 Dostawa częściowa. Jeżeli uzgodniono, że dostawy będą odbywały się etapami, Xiaomi obciąży Kupującego kosztami wysyłki za każdą dostawę częściową.

5.6 Opakowania. Xiaomi nie ma obowiązku wobec Kupującego odbierania jakichkolwiek opakowań.

5.7 Warunki dostawy, siła wyższa. Warunki dostawy są orientacyjne i niezobowiązujące, chyba że wyraźnie uzgodniono inaczej na piśmie. Terminy dostaw podane przez Xiaomi są uzależnione od prawidłowych i terminowych dostaw do Xiaomi przez dostawców i producentów. Opóźnienia w dostawach i usługach spowodowane siłą wyższą oraz innymi nieprzewidywalnymi zdarzeniami, które w istotny sposób utrudniają lub uniemożliwiają dostawę przez Xiaomi i nie wynikają z winy Xiaomi (w tym w szczególności wojna, zdarzenia wojenne, zarządzenia urzędowe, nieuzyskanie zezwoleń na import lub tranzyt, ogólnokrajowe środki ograniczające handel, strajki, lokauty i podobne problemy biznesowe, problemy komunikacyjne), niezależnie od tego, czy zdarzenia te wystąpią u Xiaomi, jej dostawców lub podwykonawców, Xiaomi będzie uprawniona do zawieszenia czasu trwania przeszkody ponad obowiązujący czas realizacji lub do rozwiązania umowy w całości lub w części w zakresie, w jakim nie została ona jeszcze wykonana. Termin dostawy ulega również przedłużeniu o okres, w którym Kupujący pozostaje w zwłoce w odniesieniu do swoich zobowiązań wynikających z umowy. W wyniku takiego utrudnienia Kupujący nie ma prawa do żadnego odszkodowania. Xiaomi ma prawo dostarczać towary lub usługi w ratach. W przypadku umów o dostawę, każda częściowa dostawa towarów i usług liczy się jako odrębne spełnienie.

5.8 Xiaomi nie jest zobowiązana do zorganizowania wysyłki Produktów do krajów lub terytoriów, w których Xiaomi nie oferuje dostawy Produktów. Zobowiązanie Xiaomi do wysyłki Produktów do krajów lub terytoriów poza krajem, w którym znajduje się strona internetowa, na której złożono zamówienie, jest uzależnione od dostępności zapasów, możliwości transportowych i innych ograniczeń logistycznych spowodowanych faktem, że Xiaomi planuje zarządzanie zapasami i możliwościami logistycznymi niezależnie w oparciu o popyt w krajach, w których znajduje się strona internetowa. Aby uniknąć wątpliwości, wszyscy Kupujący, którzy są obywatelami lub mają miejsce zamieszkania lub siedzibę w państwie członkowskim Europejskiego Obszaru Gospodarczego i dążą do dostarczenia Produktów w wyżej wymienionych scenariuszach, będą mogli składać zamówienia w witrynie Xiaomi i zorganizować sobie wysyłkę Produktów z kraju, w którym znajduje się witryna internetowa, w której składane jest zamówienie. W tych scenariuszach różnice w cenach lub przeniesienie kosztów logistycznych mogą wynikać z niedyskryminujących kryteriów, które mogą być stosowane z uwagi na obiektywne różnice w stosunku do warunków zakupu i dostawy w kraju strony internetowej i o których Kupujący zostanie poinformowany przed dokonaniem zakupu.  

6. Płatność

6.1 Każde Zamówienie musi być opłacone z góry przed dostawą. Produkty zostaną wysłane dopiero po weryfikacji płatności przez Xiaomi. Wymagana zaliczka przez Kupującego na zakup Produktów w sposób terminowy, pełny i zgodny z prawem jest częścią oferty kontraktowej.

6.2 Kupujący ponosi wyłączną odpowiedzialność za zapłatę wszelkich opłat naliczonych przez jego bank, operatora kart lub innego dostawcę wybranej przez Kupującego opcji płatności. Kupujący rozumie i zgadza się, że Xiaomi wdraża metodę pierwszej płatności przed dostawą. Wymagana płatność uiszczona przez Kupującego za zakup Produktów w sposób terminowy, pełny i zgodny z prawem jest częścią oferty kontraktowej, którą Kupujący wysyła do Xiaomi, jest również przesłanką, że Xiaomi dostarczy Produkty Kupującemu. Jeśli Kupujący nie dokona płatności w rozsądny sposób lub w określonym czasie, Xiaomi będzie miała prawo do anulowania zamówienia  .

7. Zwrot produktów

7.1 W przypadku produktów o odpowiedniej jakości, Kupujący nie ma prawa do zwrotu w ciągu 14 kalendarzowych dni od daty wystawienia faktury lub dostawy.

7.2 W przypadku produktów z problemami produkcyjnymi, Kupujący ma prawo do wymiany w ciągu 15 dni kalendarzowych od daty wystawienia faktury lub dostawy, w zależności od tego, która z nich jest późniejsza. W przypadku braku zapasów do wymiany, Xiaomi może zaoferować wymianę na podobny model o tej samej lub wyższej wartości. W celu uniknięcia wątpliwości, w przypadku produktów z problemami produkcyjnymi, Kupujący nie ma prawa do zwrotu w wyżej wymienionym okresie.

7.3 O ile nie przewidziano inaczej w wyżej wymienionych 7.1 i 7.2, inne warunki w Polityka Zwrotów będą miały zastosowanie do produktów zakupionych przez Kupującego.

8. Gwarancja

8.1 Xiaomi gwarantuje jakość produktów i usług świadczonych przez nią zgodnie z jej wiedzą i możliwościami oraz za solidność i dobrą jakość dostarczonych przez nią towarów, przy założeniu, że gwarancja nie wykracza poza to, co zostało określone w poniższych postanowieniach.

8.2 Xiaomi gwarantuje, że produkty, przy normalnym użytkowaniu i regularnej, zalecanej obsłudze serwisowej, będą wolne od wad materiałowych i wykonawczych oraz że będą działać zasadniczo zgodnie z odpowiednią standardową Informacją o Produkcie lub inną dokumentacją produktu wydaną przez Xiaomi. Kupujący musi niezwłocznie powiadomić Xiaomi o wszelkich roszczeniach gwarancyjnych w okresie gwarancji. O ile nie uzgodniono inaczej w zamówieniu, okres gwarancji wynosi dwa (2 ) lata , począwszy od daty dostawy . Xiaomi nie gwarantuje, że produkty spełniają wymagania klienta. Xiaomi nie gwarantuje, że działanie oprogramowania będzie nieprzerwane i wolne od błędów, ani że wszystkie wady będą mogły być usunięte.

8.3 Całkowita odpowiedzialność Xiaomi z tytułu gwarancji na opisane produkty polega na tym, że Xiaomi, według własnego uznania i na własny koszt, naprawi lub wymieni dotknięte wadą produkty , a jeśli Xiaomi nie będzie w stanie tego zrobić w rozsądnym czasie, wówczas Xiaomi zwróci kwotę, którą Kupujący zapłacił za dotknięty wadą Produkt a s wskazany na fakturze Kupującego w okresie dwóch (2 ) lat, po zwrocie takich produktów do Xiaomi.

8.4 Gwarancje nie obejmują problemów wynikających z: (i) wypadku lub zaniedbania przez Kupującego lub jakąkolwiek osobę trzecią; (ii) wszelkich przedmiotów lub usług osób trzecich, z którymi Produkt jest używany, lub innych przyczyn pozostających poza kontrolą Xiaomi; (iii) instalacji, obsługi lub użytkowania niezgodnego z instrukcjami Xiaomi i odpowiednią dokumentacją; (iv) użytkowania w środowisku, w sposób lub w celu, do którego produkt nie został zaprojektowany; i/lub (v) modyfikacji, zmian lub napraw dokonywanych przez osoby inne niż autoryzowany personel Xiaomi, chyba że zostały one przeprowadzone zgodnie z instrukcjami Xiaomi.

8.5 Gwarancja typu "Mail-in". Zarówno Kupujący, jak i Użytkownik końcowy produktów zakupionych przez Kupującego (jeśli użytkownikiem końcowym nie jest sam Kupujący, dalej "Użytkownik końcowy") mają prawo do korzystania z gwarancji na niniejszych warunkach. Jednak w przypadku jednej wady tylko jedna strona (Kupujący lub Użytkownik Końcowy) może złożyć odpowiednie żądanie gwarancyjne. Zaoferujemy Kupującemu lub Użytkownikowi końcowemu możliwość wysłania produktów do serwisu gwarancyjnego za pośrednictwem opcji przedpłaconego przewoźnika. Torbę/etykietę jiffy można otrzymać po utworzeniu zgłoszenia gwarancyjnego za pośrednictwem centrum kontaktowego klienta Xiaomi. Kupujący lub Użytkownik końcowy musi postępować zgodnie z instrukcją pocztową , aby dostarczyć ją do Autoryzowanego Partnera Serwisowego. Dowód zakupu powinien być dostarczony do Autoryzowanego Partnera Serwisowego wraz z urządzeniem. Należy pamiętać, że kupujący lub użytkownik końcowy musi dostarczyć produkt w ciągu 30 dni od daty wydania etykiety wysyłkowej, , w przeciwnym razie numer zgłoszenia gwarancyjnego będzie nieważny. Produkty muszą być dostarczone ze wszystkimi dostarczonymi akcesoriami, takimi jak kabel i ładowarka. Koszty wysyłki są bezpłatne dla produktów, które są wadliwe z powodu producenta.

8.6 Gwarancja na wymianę sprzętu . Xiaomi gwarantuje naprawy przez trzydzieści (30 ) dni lub pozostałą część pierwotnego okresu gwarancyjnego , w zależności od tego, który z nich jest dłuższy na korzyść Kupującego lub Użytkownika końcowego, lub przez dodatkowy okres, który może mieć zastosowanie zgodnie z obowiązującym prawem.

8.7 Kupujący nie jest uprawniony do wstrzymania płatności na podstawie reklamacji i/lub roszczeń gwarancyjnych.

8.8 Z WYJĄTKIEM OGRANICZONYCH GWARANCJI WYRAŹNYCH OPISANYCH POWYŻEJ I W ZAKRESIE DOZWOLONYM PRZEZ PRAWO, ANI XIAOMI, ANI ŻADNA OSOBA W IMIENIU XIAOMI NIE ZŁOŻYŁA ANI NIE SKŁADA ŻADNYCH WYRAŹNYCH LUB DOROZUMIANYCH OŚWIADCZEŃ LUB GWARANCJI, W TYM GWARANCJI DOTYCZĄCYCH: (i) PRZYDATNOŚCI HANDLOWEJ; LUB (ii) PRZYDATNOŚCI DO OKREŚLONEGO CELU; LUB (iii) TYTUŁU; LUB (iv) NIENARUSZALNOŚCI; LUB (v) WYKONANIA WYPOSAŻENIA DO STANDARDÓW SPECYFICZNYCH DLA JURYSDYKCJI IMPORTU, CZY TO WYNIKAJĄCE Z PRAWA, KURSU OBSŁUGI, KURSU WYKONYWANIA USŁUGI LUB INNYCH PRZYCZYN, WSZYSTKO JEST WYRAŹNIE WYŁĄCZONE, ORAZ (B) KUPUJĄCY POTWIERDZA, ŻE NIE POLEGAŁ NA ŻADNYM OŚWIADCZENIU ANI GWARANCJI UDZIELONEJ PRZEZ XIAOMI LUB JAKĄKOLWIEK INNĄ OSOBĘ W IMIENIU XIAOMI, Z WYJĄTKIEM PRZYPADKÓW WYRAŹNIE OPISANYCH W NINIEJSZYCH WARUNKACH.

9. Prawa do znaków towarowych i własności intelektualnej

9.1 Znaki towarowe Xiaomi, IMEI i/lub numer seryjny umieszczone na przedmiotach dostarczonych przez Xiaomi nie mogą być usuwane, uszkadzane ani zmieniane.

9.2 Wszelkie prawa własności intelektualnej (zwane dalej "PWI") którejkolwiek ze stron, istniejące wcześniej lub stworzone przez którąkolwiek ze stron podczas lub wynikające z realizacji niniejszej umowy, pozostają bezwzględną własnością tej strony lub jej licencjodawców.

9.3 Bez uszczerbku dla jakichkolwiek warunków licencji oprogramowania open source, które to warunki będą obowiązywać niezależnie od niniejszego udzielenia licencji:

(a) Xiaomi udziela Kupującemu niezbywalnej i niewyłącznej licencji na użytkowanie w formie kodu obiektowego całego oprogramowania i związanej z nim dokumentacji, która może być dostarczona przez Xiaomi, pod warunkiem przestrzegania przez Kupującego umowy, wszelkich warunków stron trzecich, które mają zastosowanie do użytkowania oprogramowania i związanej z nim dokumentacji, wyłącznie w zakresie niezbędnym do odbioru lub użytkowania produktów lub usług; oraz

(b) Kupujący zobowiązuje się, że nie będzie kopiował, dekompilował, modyfikował ani odtwarzał żadnego oprogramowania, ani też świadomie pozwalał lub zezwalał innym osobom na takie działania, z wyjątkiem przypadków wyraźnie dozwolonych przez Xiaomi na piśmie lub w inny sposób przewidziany prawem.

9.4 Okres obowiązywania jakiejkolwiek licencji udzielonej przez Xiaomi zgodnie z punktem 9.3 jest zbieżny z okresem obowiązywania usługi, z którą oprogramowanie jest związane lub w związku z którą dostarczany jest jakikolwiek produkt.

9.5 Z wyłączeniem oprogramowania typu open source, które może być udostępnione Kupującemu przez Xiaomi w związku z dostawą produktów, Xiaomi zabezpieczy Kupującego przed wszelkimi roszczeniami i postępowaniami osób trzecich, wynikającymi z naruszenia praw własności intelektualnej osób trzecich przez otrzymanie przez Kupującego jakichkolwiek produktów, wyłącznie w zakresie, w jakim Kupujący niezwłocznie powiadomi Xiaomi na piśmie o takim roszczeniu, Kupujący nie złoży żadnych publicznych oświadczeń związanych z roszczeniem ani w żaden sposób nie utrudni Xiaomi obrony przed takim roszczeniem oraz Kupujący udzieli Xiaomi wszelkiej uzasadnionej pomocy w związku z takim roszczeniem. Wszelkie koszty poniesione lub odzyskane w ramach takich negocjacji, sporów i rozliczeń ponosi Xiaomi.

9.6 Odszkodowanie określone w punkcie 9.5 nie ma zastosowania do roszczeń lub postępowań wynikających z: (a) wykorzystania jakichkolwiek produktów, usług lub oprogramowania Xiaomi w połączeniu lub kombinacji z innym sprzętem lub oprogramowaniem lub jakąkolwiek inną usługą niedostarczoną przez Xiaomi; (b) wszelkich nieautoryzowanych zmian lub modyfikacji usługi, produktu lub oprogramowania; (c) treści, projektów lub specyfikacji dostarczonych przez Kupującego lub w jego imieniu; lub (d) wykorzystania usługi, jakiegokolwiek produktu lub oprogramowania w sposób inny niż zgodny z niniejszą umową.

9.7 Kupujący zabezpieczy i ochroni Xiaomi przed wszelkimi roszczeniami, stratami, kosztami i zobowiązaniami wynikającymi z kwestii określonych w punkcie 9.6 (a), (b), (c) i (d) powyżej, które można przypisać Kupującemu lub jego agentom lub użytkownikom, a także, niezwłocznie po powiadomieniu o takim roszczeniu przez Xiaomi, zaprzestanie wszelkich działań, które stały się podstawą roszczenia.

9.8 Jeśli jakikolwiek produkt lub usługa stanie się lub zdaniem Xiaomi może stać się przedmiotem roszczenia o naruszenie jakichkolwiek praw własności intelektualnej, o których mowa w punkcie 9.5, Xiaomi, według własnego uznania i na własny koszt, może: (a) zabezpieczyć dla Kupującego prawo do dalszego użytkowania; lub (b) zmodyfikować lub wymienić produkt lub usługę tak, aby nie naruszały one już praw własności intelektualnej, pod warunkiem, że taka modyfikacja lub wymiana nie będzie miała istotnego wpływu na działanie produktu lub usługi.

9.9 Odszkodowanie w punkcie 9.5 określa jedyny i wyłączny środek prawny przysługujący Kupującemu z tytułu roszczeń o naruszenie praw własności intelektualnej.

10. Odpowiedzialność

10.1 Nieograniczona Odpowiedzialność. Żadne z postanowień niniejszego dokumentu nie wyłącza ani nie ogranicza odpowiedzialności za: (i) śmierć lub obrażenia ciała wynikające z zaniedbania lub umyślnego działania; (ii) oszustwo lub nieuczciwe wprowadzenie w błąd; lub (iii) przywłaszczenie lub naruszenie praw własności intelektualnej Xiaomi lub jej Podmiotów Stowarzyszonych; (iv) terminowe wywiązywanie się ze zobowiązań płatniczych; lub (v) jakąkolwiek inną odpowiedzialność, której nie można wykluczyć na mocy prawa.

10.2 Ograniczenia. Żadna ze stron nie ponosi odpowiedzialności za: (i) utratę zysku, dochodu lub przychodów; (ii) utratę możliwości korzystania z systemów lub sieci; (iii) utratę dobrej woli lub reputacji; (iv) utratę, uszkodzenie lub zniszczenie danych lub oprogramowania; (v) odzyskanie lub ponowną instalację danych lub programów; lub (vi) specjalne, pośrednie lub wynikowe straty lub szkody. Xiaomi (i jego dostawcy) nie ponoszą odpowiedzialności za jakiekolwiek szkody wynikające z użycia lub próby użycia przez Kupującego oprogramowania osób trzecich.

10.3 Zapobieganie i łagodzenie skutków. Kupujący ponosi wyłączną odpowiedzialność za przechowywanie danych i związane z tym kopie zapasowe odpowiednich danych. W zakresie, w jakim Xiaomi ponosi jakąkolwiek odpowiedzialność za utratę danych, Xiaomi ponosi odpowiedzialność jedynie za koszt komercyjnie uzasadnionych i zwyczajowo przyjętych wysiłków typowych dla odzyskania utraconych danych z ostatniej dostępnej kopii zapasowej Kupującego.

10.4 Ograniczenie odpowiedzialności. Za każde zdarzenie powodujące szkodę lub serię powiązanych zdarzeń w dowolnym dwunastomiesięcznym okresie, odpowiedzialność jednej ze stron wobec drugiej, niezależnie od podstawy prawnej (w tym deliktu), nie przekroczy niższej z następujących kwot: (i) całkowitej kwoty opłat netto zapłaconych lub należnych od Kupującego na rzecz Xiaomi za produkty i usługi będące przyczyną odpowiedzialności; lub (ii) 100.000 EUR (sto tysięcy euro).  

10.5 Ograniczenie odpowiedzialności określone w tym punkcie dotyczy również dyrektorów, pracowników i wszystkich innych osób zatrudnionych przez Xiaomi przy wykonywaniu umowy.

11. Rozwiązanie

11.1 Xiaomi ma prawo, bez konieczności powiadamiania o niedotrzymaniu warunków, zawiesić dalsze wykonywanie umowy lub rozwiązać ją w całości lub w części, jeśli Kupujący ma ustanowionego syndyka lub syndyka masy upadłościowej, lub podejmuje uchwałę o likwidacji (w innym celu niż dla celów planu w dobrej wierze, dotyczącego wypłacalnego połączenia lub rekonstrukcji), lub sąd właściwy wyda postanowienie w tej sprawie, lub zostanie objęty nakazem administracyjnym lub wnioskiem o niewypłacalność lub upadłość, rozpocznie negocjacje lub zawrze dobrowolne porozumienie ze swoimi wierzycielami, lub zaprzestanie (lub zagrozi zaprzestaniem) prowadzenia działalności.

11.2 W okolicznościach opisanych w punkcie 11.1, Xiaomi jest w każdym czasie uprawnione do dochodzenia odszkodowania od Kupującego, jak również do odebrania dostarczonego towaru.

11.3 W przypadku, gdy Kupujący będzie chciał rozwiązać umowę, Kupujący w każdym przypadku najpierw powiadomi Xiaomi na piśmie o niedotrzymaniu zobowiązań i da mu rozsądny termin na dalsze wypełnianie zobowiązań lub naprawę braków, które Kupujący musi dokładnie opisać na piśmie.

11.4 Kupujący nie jest uprawniony do rozwiązania umowy w całości lub w części ani do zawieszenia swoich zobowiązań, jeśli sam był już w zwłoce z wypełnieniem swoich zobowiązań.

11.5 W przypadku częściowego rozwiązania Kupujący nie może domagać się odwrócenia świadczeń już wykonanych przez Xiaomi, a Xiaomi ma pełne prawo do zapłaty za świadczenia już przez nią wykonane.

12. Ogłoszenia i poufność

12.1 Brak ogłoszeń bez Umowy. Żadna ze Stron nie wyda żadnego oświadczenia lub ogłoszenia o jakimkolwiek charakterze związanym z przedmiotem lub transakcją, o której mowa w niniejszej Umowie lub jakimkolwiek Kontrakcie, z wyjątkiem przypadków wymaganych przez prawo lub za uprzednią pisemną zgodą drugiej Strony.

12.2 Obowiązki w zakresie poufności

12.2.1 Każda ze stron (oraz zapewni, że jej podmioty stowarzyszone, jej i ich personel, agenci i przedstawiciele) zawsze zachowają w tajemnicy i nie wykorzystają ani nie ujawnią żadnych informacji poufnych, które ona lub oni mogą mieć lub nabyć w odniesieniu do klientów, działalności, finansów, aktywów lub spraw drugiej strony, w tym, w przypadku gdy drugą stroną jest Xiaomi, informacji Xiaomi, z wyjątkiem wszelkich informacji:

(a) które są publicznie dostępne lub stają się publicznie dostępne w inny sposób niż w wyniku naruszenia niniejszej klauzuli 12.2;

(b) która została ujawniona tej Stronie przez stronę trzecią, która nie weszła w posiadanie informacji w ramach zobowiązania do zachowania poufności; lub

(c) których ujawnienie jest wymagane przepisami prawa lub zasadami jakiejkolwiek giełdy papierów wartościowych, do której należy dana strona lub jej podmioty stowarzyszone. Jednakże strona ujawniająca powiadamia wcześniej drugą stronę, z wyjątkiem przypadków, gdy jest to zabronione prawem.

12.2.2 Żadna ze Stron nie będzie wykorzystywać ani ujawniać jakichkolwiek informacji poufnych uzyskanych w stosunku do drugiej Strony dla celów innych niż wykonanie lub realizacja zamówienia, chyba że za uprzednią pisemną zgodą drugiej Strony.

13. Prywatność danych i ujawnianie informacji

13.1 Na potrzeby niniejszych warunków, Xiaomi i Kupujący nie będą przetwarzać danych osobowych w imieniu drugiej strony. Każda ze Stron jest wyłącznie odpowiedzialna za wypełnienie odpowiednich obowiązków, które są bezpośrednio stosowane zgodnie z przepisami dotyczącymi ochrony danych osobowych.

13.2 Xiaomi i Kupujący są niniejszym informowani, że Dane Osobowe zawarte w niniejszym dokumencie oraz Dane Osobowe osób kontaktowych, pracowników, wykonawców i innego personelu, które każda ze stron przekazuje drugiej stronie w trakcie trwania relacji biznesowych, będą przetwarzane przez drugą stronę w celu zarządzania stosunkiem umownym, który powstanie po podpisaniu niniejszego dokumentu. Dane te mogą być ujawnione organom władzy publicznej w przypadkach przewidzianych prawem. Dane osobowe będą przechowywane przez ustawowe terminy określone przepisami prawa obowiązującymi każdą ze Stron. Prawa dostępu, sprostowania, usunięcia, wniesienia sprzeciwu, przenoszenia danych i ograniczenia przetwarzania mogą być realizowane poprzez pisemne zwrócenie się do drugiej Strony. W odniesieniu do Danych osobowych, które każda ze Stron otrzymuje od drugiej Strony w kontekście niniejszego ustępu, Strony zobowiązują się do przekazania swoim osobom kontaktowym, pracownikom, kontrahentom i innemu personelowi informacji określonych w art. 14 GDPR oraz w formie i terminach w nim wymienionych.

14. Odpowiedzialność Kupującego. Kupujący będzie przekazywał Xiaomi dane osobowe tylko w ściśle określonych przypadkach. Kupujący zobowiązuje się, że przed ujawnieniem lub zapewnieniem dostępu do nich przez Xiaomi uzyska wszelkie niezbędne prawa, pozwolenia i zgody związane z technologią lub danymi (w tym danymi osobowymi), które Kupujący i jego Podmioty Stowarzyszone dostarczają do Xiaomi lub jego Podmiotów Stowarzyszonych.

15. Inne

15.1 Prawo właściwe i miejsce jurysdykcji. Niniejsze Warunki Umowne są regulowane przez prawo niderlandzkie. W zakresie dozwolonym przez prawo, sądy niderlandzkie będą miały wyłączną jurysdykcję nad wszelkimi sporami wynikającymi z lub w związku z niniejszymi Warunkami i wszystkimi transakcjami nimi regulowanymi. Konwencja Narodów Zjednoczonych o umowach międzynarodowej sprzedaży towarów nie ma zastosowania. Wszelkie postępowania będą prowadzone w języku polskim.

15.2 Zgodność z przepisami handlowymi. Kupujący zobowiązuje się, że przy wykonywaniu niniejszej Umowy i każdego kontraktu, Kupujący i każdy z jego podmiotów stowarzyszonych, agentów i subdystrybutorów zaangażowanych w wykonanie niniejszej Umowy i/lub kontraktu będzie przestrzegał wszystkich przepisów dotyczących kontroli eksportu, sankcji gospodarczych i innych powiązanych praw i regulacji, które mają zastosowanie do niniejszej Umowy, Stron i Produktów niniejszej Umowy, w tym między innymi w Chinach, Stanach Zjednoczonych, Unii Europejskiej i Japonii ("Przepisy dotyczące kontroli handlu") .

Kupujący oświadcza i gwarantuje Xiaomi:

(i) ani on, ani żaden z jego podmiotów stowarzyszonych, agentów lub poddystrybutorów nie jest wojskowym użytkownikiem końcowym lub użytkownikiem końcowym wywiadu wojskowego w rozumieniu przepisów eksportowych USA ("EAR"), oraz że ani on, ani żaden z jego bezpośrednich lub pośrednich akcjonariuszy, podmiotów stowarzyszonych lub kierownictwa nie jest wymieniony na żadnej liście sankcji gospodarczych lub innych listach zastrzeżonych lub nie podlega żadnym środkom ograniczającym. W przypadku jakichkolwiek zmian w powyższym zakresie, Kupujący zobowiązuje się do powiadomienia Xiaomi o takiej zmianie w odpowiednim czasie.

(ii) Kupujący i jego filia, agent lub subdystrybutorzy nie będą naruszać żadnych przepisów dotyczących kontroli handlu, które mają zastosowanie do Umowy, Produktów lub uzysków z Produktów. Na przykład, bez uprzedniego zezwolenia właściwych agencji rządowych i pisemnego zezwolenia od Xiaomi, Kupujący nie będzie przekazywał żadnych Produktów lub uzysków z jakichkolwiek Produktów, bezpośrednio lub pośrednio, z naruszeniem obowiązujących przepisów o kontroli handlu do (i) jakiejkolwiek jurysdykcji lub rządu jurysdykcji, która w momencie przekazywania podlega kompleksowemu embargu gospodarczemu nałożonemu przez Stany Zjednoczone (obecnie Kuba, Iran, Korea Północna, Syria, Krym, Donieck i Ługańsk); lub (ii) jakiejkolwiek osoby lub podmiotu, który jest wymieniony, lub który jest własnością lub jest kontrolowany przez podmiot wymieniony w (a) "Specially Designated Nationals and Blocked Persons List" ("SDN List") lub jakiejkolwiek innej liście sankcji lub (b) "List of Denied Persons", "Entity List" lub jakiejkolwiek innej liście kontroli eksportu lub transakcji zastrzeżonych; lub (iii) jakimkolwiek Wojskowym Użytkownikiem Końcowym, Użytkownikami Końcowymi Wywiadu Wojskowego lub dla jakiegokolwiek Wojskowego Użytku Końcowego lub Użytku Końcowego Wywiadu Wojskowego, z których każdy jest ograniczony w EAR; lub (4) jakimkolwiek innym podmiotem lub osobą, która jest objęta sankcjami lub podlega innym środkom ograniczającym przez odpowiednie agencje rządowe lub Organizację Narodów Zjednoczonych, itp.

(iii) Produkty nie będą wykorzystywane do wspierania terroryzmu, technologii nuklearnych, broni biologicznej i chemicznej, pocisków, broni masowego rażenia itp.

Bez uszczerbku dla jakichkolwiek innych praw lub środków zaradczych, które mogą być dostępne na mocy niniejszej Umowy lub obowiązujących przepisów prawa, Kupujący zapłaci Xiaomi karę umowną w wysokości 100.000 EUR (sto tysięcy euro) lub 20% kwoty zakupu od Xiaomi w poprzednim roku (w zależności od tego, która kwota jest wyższa), a Xiaomi zastrzega sobie prawo do zaprzestania lub zawieszenia dalszych dostaw Produktów i powiązanych usług aż do rozwiązania niniejszej Umowy i powiązanych umów, jeśli w jakimkolwiek momencie Kupujący naruszył postanowienia punktu (i), (ii) lub (iii). Ponadto w przypadku, gdy Xiaomi ma uzasadnione powody, aby sądzić, że kontynuacja kontaktów z Kupującym może spowodować ryzyko związane z przestrzeganiem przepisów lub niekorzystne skutki, Xiaomi ma prawo zawiesić wykonanie umowy aż do jej rozwiązania i wszelkich powiązanych umów. Kupujący przyjmuje do wiadomości i zgadza się, że Xiaomi nie ponosi odpowiedzialności za jakiekolwiek straty lub zobowiązania (niezależnie od tego, czy są one oparte na umowie czy na czynie niedozwolonym) wynikające z tego faktu.

15.3 Całość umowy. Niniejsze Warunki oraz zawarte na ich podstawie Zamówienia stanowią całość umowy w odniesieniu do jej przedmiotu i mogą być modyfikowane wyłącznie w drodze pisemnej.

15.4 Siła wyższa. Żadna ze stron nie będzie odpowiedzialna wobec drugiej za opóźnienie lub niewykonanie któregokolwiek ze swoich zobowiązań (poza uiszczeniem opłat) spowodowanych przez wydarzenia pozostające poza jej uzasadnioną kontrolą. Jeśli takie opóźnienie lub niepowodzenie trwa dłużej niż 30 dni, wówczas druga strona może natychmiast rozwiązać, w całości lub w części, Zamówienie poprzez pisemne zawiadomienie strony opóźnionej. Okoliczności poza rozsądną kontrolą obejmują, bez ograniczeń, akt wojny, zamieszki, rozruchy, akty terrorystyczne, złośliwe szkody, działania rządowe lub regulacyjne, wypadek, awarię zakładu lub maszyn, lokalny lub krajowy stan wyjątkowy, eksplozje, pożar, klęski żywiołowe, ciężkie warunki pogodowe lub inne katastrofy, epidemie lub pandemie, ogólne problemy z importem/eksportem/procesem celnym mające wpływ na dostawy do Xiaomi lub do Kupującego, braki materiałowe, awarie usług komunalnych lub sieci transportowej, embargo, strajk, lokaut lub inny spór przemysłowy (z udziałem pracowników Xiaomi lub jakiejkolwiek innej strony), lub niewywiązanie się dostawców lub podwykonawców z obowiązków w związku z którymkolwiek z powyższych zdarzeń.  

15.5 Zastosowania wysokiego ryzyka. Kupujący przyjmuje do wiadomości, że zamówienia nie są zaprojektowane ani przeznaczone do wykorzystania w działaniach wysokiego ryzyka, co oznacza wykorzystanie produktów w niebezpiecznych środowiskach wymagających bezawaryjnego działania, w tym bez ograniczeń w eksploatacji obiektów jądrowych, systemów nawigacji lub komunikacji lotniczej, kontroli ruchu lotniczego, systemów broni, maszyn podtrzymujących życie lub innych potencjalnie krytycznych dla życia zastosowań.  

15.6 Cesja i podwykonawstwo. Żadna ze stron nie może scedować, przenieść lub powielić żadnego Zamówienia, ani żadnego prawa lub obowiązku z niego wynikającego, ani też zlecić jego wykonania bez uprzedniej pisemnej zgody drugiej strony, która nie będzie bezzasadnie wstrzymywana. Niezależnie od powyższego: (i) Xiaomi może korzystać z usług Podmiotów Stowarzyszonych lub innych wykwalifikowanych podwykonawców w celu wykonania swoich zobowiązań wynikających z Zamówienia, pod warunkiem, że Xiaomi pozostanie odpowiedzialna za ich wykonanie; oraz (ii) każda ze stron może dokonać cesji praw do płatności wynikających z Zamówienia bez zgody drugiej strony.

15.7 Zrzeczenie się i rozdzielność. Niewykonanie postanowienia niniejszych Warunków nie będzie stanowić zrzeczenia się tego lub jakiegokolwiek innego postanowienia niniejszych Warunków. Jeśli jakakolwiek część zamówienia zawierająca niniejsze Ogólne Warunki Umowne zostanie uznana za niewykonalną, nie wpłynie to na ważność wszystkich definicji i pozostałych postanowień.

15.8 Powiadomienia. Strony będą przekazywać wszelkie zawiadomienia w ramach niniejszych warunków w formie pisemnej. Kupujący może wysyłać takie zawiadomienia na adres e-mail serwisu, jak podano na stronie internetowej.

Ostatnia aktualizacja: 1 listopada 2023 r.